전산 시스템 구축 용역비 계약 당사자 확인 및 책임 범위 판결

E 주식회사의 사업부가 분할되어 설립된 자회사 F의 전산 시스템 구축 용역을 원고 A 주식회사가 수행하던 중, 주식매매계약 해지로 용역이 중단되면서 발생한 용역비 미지급 사건입니다. 원고는 피고 합자회사들(B, C)과 그 무한책임사원인 피고 D에 대해 용역비 16억 원을 청구했습니다. 법원은 원고와 피고 합자회사들 사이에 용역 계약 관계가 성립했다고 보았으나, 16억 원 합의는 인정하지 않고 감정평가액 1,260,618,700원을 지급하라고 판결했습니다. 피고 D에 대해서는 합자회사 무한책임사원의 보충적 책임 요건이 충족되지 않아 용역비 지급 책임이 없다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 컴퓨터시스템 매니지드 서비스업을 하는 회사로, 분할 대상 사업부를 위한 전산시스템(ERP, 그룹웨어 등) 구축 용역을 수행했습니다.
• 피고 B 합자회사, C 합자회사 (피고 합자회사들): 경영참여형 사모집합투자기구로, E로부터 분할된 자회사(F)의 주식 전부를 매수하기로 한 회사들입니다. 원고에게 용역비 지급 책임이 인정되었습니다.
• 피고 D 주식회사: 피고 합자회사들의 무한책임사원으로, 원고에게 용역 시작을 요청하고 업무를 조율했으나 용역비 지급 책임은 인정되지 않았습니다.
• E 주식회사: 전자부품 사업부 및 UC 사업부를 분할하여 자회사 F를 설립한 회사입니다.
• F 주식회사: E에서 분할된 후 피고 합자회사들이 인수하려던 자회사로, 원고가 이 회사의 전산시스템을 구축했습니다.

분쟁 상황

E 주식회사는 전자부품 사업부 등을 분할하여 자회사 F 주식회사를 설립한 뒤, F 주식의 전부를 피고 합자회사들에게 매도하는 내용의 주식매매계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 E는 F의 영업에 필요한 IT 시스템을 구축 및 안정화해야 했고, 피고 합자회사들은 구축 총비용의 절반을 부담하기로 했습니다. 원고 A 주식회사는 피고 합자회사들의 무한책임사원인 피고 D 주식회사의 요청으로 F의 전산 시스템 구축 용역을 시작했습니다. 그러나 2018년 7월 피고 합자회사들이 E에게 주식매매계약의 해지를 통보하면서 원고에게 용역 중단을 요청했고, 이에 원고는 용역을 중단했습니다. 이후 원고는 중단 시점까지 수행한 용역에 대한 정산금 16억 원을 피고들에게 청구했으나, 피고들이 이를 인정하지 않으면서 소송이 제기되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건 전산 시스템 구축 용역 계약의 실제 당사자가 E 주식회사인지, 아니면 피고 합자회사들인지 여부가 쟁점이 되었습니다. 또한, 용역 중단 시점까지 수행된 용역에 대한 정산 금액이 원고가 주장하는 16억 원으로 합의된 것인지, 그리고 피고 합자회사들의 무한책임사원인 피고 D 주식회사가 용역대금 지급에 대한 책임을 져야 하는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B 합자회사와 C 합자회사는 연대하여 원고 A 주식회사에게 1,260,618,700원 및 이에 대한 지연손해금(2018년 8월 8일부터 2021년 11월 5일까지는 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 피고 D 주식회사에 대한 청구와 피고 합자회사들에 대한 나머지 청구(16억 원 중 인정된 금액을 초과하는 부분)는 모두 기각되었습니다.

결론

재판부는 먼저 계약의 당사자 확정은 당사자의 의사가 일치하는 경우 그 의사에 따르고 불일치하는 경우 의사표시 상대방 관점에서 합리적으로 이해할 수 있는 사람을 기준으로 판단해야 한다고 보았습니다. 원고가 피고 D로부터 직접 용역 시작 요청을 받았고, 피고 D와 업무 조율 및 정산 협의를 진행한 점 등을 고려하여 이 사건 용역 계약의 당사자는 피고 합자회사들이라고 판단했습니다. E는 단지 용역 수행에 협조하는 지위에 불과하다고 보았습니다. 용역대금 범위에 대해서는 원고와 피고들 사이에 16억 원으로 정산하자는 협의가 있었던 것으로 보이나, 이를 명확히 합의했다고 볼 증거가 없어 감정 결과에 따른 적정한 용역대금 1,260,618,700원(부가세 포함)을 인정했습니다. 마지막으로 피고 D의 책임에 대해서는 상법상 합자회사 무한책임사원의 보충적 책임 요건, 즉 회사가 채무초과 상태이거나 회사 재산에 대한 강제집행이 주효하지 못한 때가 증명되지 않았으므로 피고 D의 책임은 인정되지 않는다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 계약 당사자 확정의 법리: 계약의 당사자가 누구인지는 당사자들의 의사가 일치하면 그 의사에 따르지만, 의사가 합치되지 않을 경우 의사표시 상대방의 관점에서 합리적인 사람이 누구를 계약의 당사자로 이해했는지에 따라 판단해야 합니다. 이 사건에서는 피고 D가 용역 착수를 요청하고 업무를 지시하며 정산을 협의한 정황 등을 토대로 피고 합자회사들이 용역의 실제 도급 당사자임이 인정되었습니다.
2. 상법 제269조, 제212조 제1항, 제2항 (합자회사 무한책임사원의 책임)​: 이 조항들은 합명회사의 사원 책임 규정을 합자회사에 준용하여 무한책임사원에게도 적용됩니다. 합자회사의 무한책임사원은 회사의 재산으로 회사의 채무를 완전히 갚을 수 없는 때(즉, 회사가 채무초과 상태일 때) 또는 회사 재산에 대한 강제집행이 효과를 거두지 못한 때에 회사 채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 하지만 이 책임은 회사가 채무를 부담하면 당연히 발생하지만, 채권자가 무한책임사원에게 책임을 청구하기 위해서는 위와 같은 요건(회사의 채무초과 또는 강제집행의 불발)이 충족되었음을 증명해야 합니다. 본 사건에서는 이러한 요건이 증명되지 않아 피고 D의 책임은 인정되지 않았습니다.
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 제9조 제19항 제1호: 이 법률 조항은 피고 합자회사들이 경영참여형 사모집합투자기구임을 명시하는 근거로 인용되었습니다.
4. 소송촉진 등에 관한 특례법: 이 법률은 소송에서 인정된 채무에 대한 지연손해금의 이율을 규정하며, 이 사건에서는 판결 선고일 다음날부터 다 갚는 날까지의 연 12% 이율이 적용되었습니다.
5. 상법: 소송촉진 등에 관한 특례법이 적용되기 전까지의 기간(즉, 판결 선고일까지)에 대한 지연손해금 이율(연 6%)을 정하는 근거 법률로 적용되었습니다.

참고 사항

계약 체결 시에는 실제 계약 당사자가 누구인지 서면으로 명확히 명시하는 것이 중요합니다. 특히 여러 회사나 주체가 얽혀 있는 복잡한 거래에서는 반드시 문서로 당사자를 특정해야 분쟁을 예방할 수 있습니다. 용역대금이나 기타 중요한 금액에 대한 합의는 구두보다는 서면으로 명확하게 기록해야 합니다. 명확한 합의서가 없으면 나중에 감정 등을 통해 객관적인 비용을 산정하게 되어 예상과 다른 결과가 나올 수 있습니다. 용역 계약 시에는 중간에 계약이 해지되거나 중단될 경우를 대비하여, 작업 진행률에 따른 대금 지급 방식, 중단 시 정산 기준 등을 사전에 구체적으로 명시하는 것이 좋습니다. 합자회사의 무한책임사원에게 직접 책임을 묻기 위해서는 회사가 재정적으로 채무초과 상태이거나 회사 재산에 대한 강제집행이 실효성이 없음을 증명해야 하므로, 이 부분을 사전에 명확히 확인하고 필요한 증거를 확보해야 합니다.