직원 명의로 된 회사 주식의 실제 소유주 확인 판결

원고가 자신이 설립하고 경영하는 회사의 주식 일부를 피고 명의로 신탁한 후 회수를 요구했으나 피고가 이를 거부하며 본인의 소유라고 주장하자, 원고가 피고를 상대로 주주권 확인 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 피고가 주식을 취득하는 과정에서 어떠한 금전적 부담도 하지 않았고 주식 증여로 보기 어려운 여러 정황들을 고려하여 원고의 명의신탁 주장을 인정하고, 해당 주식에 대한 주주권이 원고에게 있음을 확인했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 전기부품 제조 및 판매업체를 법인으로 전환하여 경영하고 있는 대표이사 겸 대주주
• 피고 B: 원고의 회사에서 2000년부터 재무 및 회계 분야 책임자로 근무하며 원고의 개인적인 일까지 돌보았던 전 임직원

분쟁 상황

원고는 자신이 경영하는 회사의 경영권 승계를 위해 아들 G의 지분을 늘려가던 중, 피고에게 명의신탁된 주식 14,400주를 G에게 이전해 줄 것을 여러 차례 요구했습니다. 2012년경 원고는 피고에게 소정의 금원을 지급하는 조건으로 주식 이전을 요구했으나 피고는 이를 거부했습니다. 2015년 11월경에는 원고가 피고에게 퇴사를 요구하며 주식 이전 문제를 협의했으나 금액 차이(원고는 합의금 형식으로 2억 1,600만원을 제시했으나 피고는 5억원을 제시)로 합의에 이르지 못했습니다. 피고는 2017년 5월 22일 퇴임한 후 2017년 7월 19일 법원에 주식매수청구권 행사를 위한 매수가격 결정 신청을 했으나, 원고가 지배주주에 해당하지 않는다는 이유로 기각되었습니다. 이후 피고는 2018년 5월 18일 원고의 위법하고 독단적인 회사 경영을 이유로 원고 해임을 목적으로 하는 주주총회 소집 허가 신청을 하는 등 주주로서의 권리를 강하게 주장하며 갈등이 심화되었습니다.

핵심 쟁점

피고 명의로 되어 있는 회사 주식 14,400주가 원고가 피고에게 명의신탁한 것인지 아니면 피고가 회사와 원고를 위해 일한 대가로 증여받은 것인지 여부입니다.

법원의 판단

별지 목록에 기재된 주식에 대한 주주권이 원고에게 있음을 확인한다. 소송 비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 피고가 이 사건 주식을 취득할 때 아무런 금원을 부담하지 않았고, 주식을 증여받았다는 주장은 피고의 근무 기간, 급여, 다른 임직원과의 형평성 등에 비추어 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 또한 원고의 아들 경영권 승계를 위해 다른 명의수탁 임직원들과 마찬가지로 피고가 신주인수권을 포기한 점, 배당금 처리 과정에서 피고가 다른 주주들과 다른 비정상적인 행태를 보인 점, 원고가 피고의 거부에도 즉각 조치를 취하지 않고 회유하려 했던 정황 등을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 주식은 원고가 피고에게 명의신탁한 것이 분명하다고 보았습니다. 따라서 원고가 명의신탁 해지 의사표시를 담은 소장 부본이 피고에게 송달된 시점에 해당 주식에 대한 권리가 원고에게 복귀했다고 보고, 원고의 주주권 확인 청구를 인용했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식 명의신탁과 그 해지에 따른 주주권 확인에 관한 사례입니다.

주식의 명의신탁은 주식의 실질적인 소유자가 자신의 명의가 아닌 다른 사람의 명의로 주주명부에 등재하는 약정을 의미합니다. 주주명부상의 명의를 빌려준 사람(명의수탁자)은 대외적으로는 주주로서의 권리를 행사할 수 있지만, 대내적으로 실제 소유자(명의신탁자)와의 약정에 따라 그 권리가 제한됩니다.

명의신탁 해지는 명의신탁자가 명의수탁자에게 명의신탁 약정을 해지하겠다는 의사를 표시함으로써 이루어지며, 해지 의사가 명의수탁자에게 도달하면 주식에 대한 실질적인 권리, 즉 주주권이 명의신탁자에게 다시 돌아옵니다.

주주권 확인의 소는 주식의 주주권이 누구에게 있는지를 놓고 다툼이 발생했을 때, 법원에 특정인에게 주주권이 있음을 확인해달라고 청구하는 소송입니다. 이 소송을 통해 주주명부상 주주와 실제 주주 간의 불일치를 해소하고 실질적인 주주의 권리를 확정할 수 있습니다.

본 사건에서 언급된 상법 제360조는 주식회사가 주주명부의 작성 및 비치 의무를 규정하는 조항으로, 주식의 종류와 수, 주주의 성명, 주소 등을 기재하도록 하고 있습니다. 이는 주주관계의 명확화와 회사 운영의 기본이 되지만, 명의신탁된 주식의 실질적인 주주를 결정하는 직접적인 법리는 명의신탁과 관련된 민사법적 원칙과 상법상 일반 원칙에 따릅니다.

참고 사항

회사의 주식을 다른 사람 명의로 등재할 때에는 실제 소유 관계를 명확히 해두는 것이 매우 중요합니다.

주식 명의신탁 여부는 다음과 같은 여러 정황들을 종합적으로 고려하여 판단될 수 있습니다.

• 주식 취득 시 실제 자금 부담 주체: 누가 주식 매입대금이나 유상증자 대금을 납부했는지.
• 주식을 명의신탁할 합리적인 이유: 예를 들어 경영권 분산, 세금 문제 등을 해결하기 위한 목적 등.
• 명의수탁자의 주주권 행사 여부: 명의수탁자가 주주총회 참석, 의결권 행사, 배당금 수령 및 처리 등 주주로서의 권리를 실제로 행사했는지 여부와 그 방식.
• 명의수탁자와 실제 소유자 간의 관계: 신뢰 관계의 정도, 기타 특별한 관계가 있는지.
• 다른 명의수탁자들의 처리 방식: 유사한 상황에서 다른 명의수탁자들의 주식 처리 방식과의 일관성.

명의신탁 약정은 서면으로 명확히 남겨두는 것이 추후 분쟁 발생 시 가장 강력한 증거가 될 수 있습니다. 이는 명의신탁 사실을 증명하는 데 필수적이며, 서류가 없을 경우 위 사례와 같이 복잡한 사실 관계를 통해 명의신탁 여부를 입증해야 하므로 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다.