증권
A 주식회사의 대표이사 C이 피고 B로부터 개인적으로 돈을 빌리면서 A 주식회사 소유의 D 주식에 질권을 설정하고 주권을 인도했습니다. A 주식회사는 C의 행위가 대표권 남용이며 B도 이를 알았거나 알 수 있었으므로 질권설정 계약이 무효라고 주장하며 주권 인도와 B가 받은 배당금 7,500만 원의 반환을 청구했습니다. 법원은 C의 행위가 대표권 남용에 해당하고 B 또한 이를 알았거나 알 수 있었다고 보아 질권설정 계약을 무효로 판단하고 B에게 주권 인도 및 배당금 7,500만 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
A 주식회사의 전 대표이사 C은 피고 B로부터 개인적으로 돈을 빌리면서, 회사 소유의 D 주식 10억 원 상당을 담보로 제공하는 질권설정 계약을 체결하고 주권을 B에게 인도했습니다. 이후 B는 D 주식에 대한 등록질권자의 지위에서 7,500만 원의 배당금을 수령했습니다. A 주식회사는 C의 이러한 담보 제공 행위가 자신의 개인 채무를 위한 것으로 회사의 대표권이 남용된 것이고, B 역시 이를 알았거나 알 수 있었다고 주장하며, 질권 설정 계약의 무효를 주장하며 주권 인도와 부당이득 반환을 요구하며 소송을 제기했습니다.
회사의 대표이사가 개인 채무를 담보하기 위해 회사 소유의 중요한 자산을 제공한 행위가 대표권 남용에 해당하는지, 그리고 상대방이 대표이사의 이러한 의도를 알았거나 알 수 있었는지 여부입니다. 이러한 경우 질권 설정 계약의 유효성 및 회사의 자산 반환 의무가 주요 쟁점입니다.
피고 B는 원고 A 주식회사에게 별지 목록 기재 주권을 인도하고, 75,000,000원 및 이에 대하여 2015년 7월 20일부터 2016년 8월 23일까지는 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라는 판결이 내려졌습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용 중 5%는 원고가, 95%는 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 A 주식회사의 전 대표이사 C이 자신의 개인 채무를 담보하기 위해 회사 소유의 D 주식에 질권을 설정한 행위는 회사의 목적과 관련 없는 대표권 남용 행위에 해당한다고 보았습니다. 또한 피고 B는 이러한 대표권 남용 사실을 알았거나 충분히 알 수 있었다고 판단하여, 이 사건 질권설정 계약은 A 주식회사에 대하여 무효라고 결론 내렸습니다. 이에 따라 B는 A 주식회사에게 주권을 반환하고, 부당하게 수령한 배당금 7,500만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판시했습니다.
상법 제394조 (이사의 권한): 이 조항은 이사회의 의결 사항을 규정하며, '중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입' 등의 행위는 이사회의 결의를 거쳐야 한다고 명시하고 있습니다. 본 사안에서 A 주식회사의 D 주식은 10억 원 이상의 가치로 평가되어 '중요한 자산'에 해당하므로, 이를 담보로 제공하는 질권설정은 이사회 결의가 필요했습니다. 그러나 C은 이사회 결의 없이 이를 진행하여 적법한 절차를 따르지 않았습니다. 대표권 남용의 법리: 주식회사의 대표이사가 그 대표권의 범위 내에서 행한 행위는 회사의 행위로서 유효하지만, 대표이사가 회사의 영리 목적과 무관하게 자기 또는 제3자의 이익을 위해 권한을 남용했고, 그 행위의 상대방(피고 B)이 이러한 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 그 행위는 회사에 대하여 무효가 됩니다. 본 사건에서 법원은 C이 개인적인 채무를 위해 회사 자산을 담보로 제공했으며, 피고 B 또한 이러한 사실을 알았거나 알 수 있었다고 판단하여 질권설정 계약을 무효로 보았습니다.
회사의 대표이사가 법인의 중요한 자산을 담보로 제공하거나 처분할 때는 반드시 이사회 결의 등 적법한 절차를 거쳐야 합니다. 상법 제394조 제1항에 따라 이사회의 결의가 필요한 '중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입' 등의 행위에 해당하는지 사전에 확인해야 합니다. 개인과 회사 간의 금전 거래에서는 그 목적과 주체를 명확히 하는 것이 중요합니다. 특히 회사가 개인의 채무를 담보하는 경우, 해당 거래가 회사의 이익을 위한 것인지, 대표이사의 개인적인 이익을 위한 것인지를 면밀히 살펴보아야 합니다. 대표이사가 회사 재산을 담보로 제공하는 경우, 상대방은 해당 거래가 회사의 정당한 사업 목적과 관련이 있는지, 대표이사의 개인적 이익을 위한 것은 아닌지 의심하고 확인할 필요가 있습니다. 회사의 법인 계좌로 돈이 입금되지 않거나, 대여금 관련 계약서가 미비하거나, 담보 가치에 비해 비정상적인 거래 형태를 보인다면 대표권 남용의 가능성을 의심해야 합니다. 만약 회사의 대표이사가 개인적인 채무를 위해 회사 자산을 임의로 사용하거나 담보로 제공하여 회사에 손해를 끼쳤다면, 해당 대표이사는 회사에 대한 손해배상 책임 및 형사상 배임죄 등의 책임을 질 수 있습니다. 법인과의 거래에서 중요한 자산이 담보로 제공될 때는, 단순히 대표이사의 서명이나 법인 인감 날인만 확인할 것이 아니라, 이사회 의사록, 정관 등 회사 내부의 적법한 절차 이행 여부를 반드시 확인해야 합니다.
