경영권 양수도 과정에서 파견된 관리인의 임금 청구 불인정 사건

주식 및 경영권 양수도 계약 과정에서 인수 예정 회사(H)가 피인수 회사(B)에 파견한 관리인(원고 A)이 피인수 회사를 상대로 약정된 임금 및 부당이득 반환을 청구했으나, 법원은 원고가 피인수 회사의 지휘·감독을 받는 근로자로 볼 수 없고 H를 위해 관리 업무를 수행한 것으로 판단하여 원고의 모든 청구를 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 H의 사내이사 동생으로, H가 피고 회사 B의 주식 및 경영권을 양수하려던 과정에서 피고 회사에 관리부 이사로 파견되어 근무하며 임금 및 부당이득 반환을 청구한 사람입니다.
• 피고 주식회사 B: 선박 건조 및 설계 등을 목적으로 설립된 법인으로, 주식회사 H와의 주식 및 경영권 양수도 계약의 대상이 되었으며 원고 A의 임금 및 부당이득 반환 청구를 받은 회사입니다.
• D: 피고 회사 B의 대주주이자 대표이사로, 주식회사 H와 피고 회사 B의 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결한 당사자입니다.
• 주식회사 H (이후 주식회사 F): 소프트웨어 제조 등을 영위하는 회사로, D으로부터 피고 회사 B의 주식 및 경영권을 양수하려 했으며 원고 A를 피고 회사 B의 관리인으로 추천한 주체입니다.

분쟁 상황

주식회사 H는 피고 회사 B의 대주주 D으로부터 피고 회사 주식 70%와 경영권을 24억 9,900만 원에 양수하는 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 H는 피고 회사에 관리인을 임명할 의무가 있었고, H의 사내이사 E의 동생인 원고 A를 관리인으로 추천했습니다. 원고는 2019년 4월 4일경 피고 회사와 월 급여 6,666,667원을 지급받기로 하는 근로계약서를 작성하고 관리부 이사로 근무했습니다. 원고는 피고 회사의 생산, 구매, 영업매출 등을 관리·감독하는 업무를 수행했으나, 2019년 7월부터 12월까지의 급여가 제대로 지급되지 않았다고 주장했습니다. 이후 이 사건 주식 및 경영권 양수도 계약은 2019년 12월 29일 해제되었고, 원고는 2019년 12월 30일 피고 회사의 사내이사에서 사임했습니다. 원고는 피고 회사를 상대로 미지급 임금 상당의 약정금 또는 부당이득금 36,191,200원 및 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고가 피고 회사의 지휘·감독을 받는 근로자인지 여부 및 원고의 업무 수행에 대한 대가를 피고 회사가 약정에 따라 지급하거나 부당이득으로 반환해야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

이 법원에서 교환적으로 변경한 원고의 주위적 청구(약정금)와 예비적 청구(부당이득 반환)를 모두 기각하며, 소송총비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고가 피고 회사의 지휘·감독을 받으며 일정한 노무를 제공하고 그 대가로 보수를 지급받는 근로자에 해당한다고 인정하기 부족하며, 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 H의 이익을 위해 피고 회사의 경영상태를 파악하고 관리·감독하는 업무를 수행한 H의 관리인으로 보았습니다. 따라서 피고 회사가 원고에게 약정금이나 부당이득금을 지급할 의무가 없다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 근로기준법 제36조 (금품 청산): 근로자가 사망 또는 퇴직한 경우 사용자는 14일 이내에 임금, 보상금 등 일체의 금품을 지급해야 합니다. 그러나 이 조항은 '근로자'에게만 적용되므로, 본 사례에서 법원이 원고를 피고 회사의 근로자로 보지 않았기 때문에 이 조항에 따른 임금 청구는 받아들여지지 않았습니다. 법원은 근로자성을 판단할 때, 사용종속관계의 유무, 즉 사용자가 근로의 내용을 지휘·감독하는지, 근로자가 사용자의 지시를 받으며 일정한 노무를 제공하고 그 대가로 보수를 지급받는지 등을 종합적으로 고려합니다. 이 사건에서는 원고의 근무시간 자율성, 업무 내용(회사 경영 전반 파악 및 임원 연봉 감액 기안, 업체 교체 지시 등), 피고 회사의 사업 목적과 무관한 경력, H와의 관계 등을 들어 근로자성을 부정했습니다.
2. 민법 제741조 (부당이득의 내용): 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 인해 이익을 얻고 이로 인해 타인에게 손해를 가한 자는 그 이익을 반환해야 합니다. 본 사례에서는 원고가 피고 회사에 노무를 제공했더라도, 그 노무가 피고 회사 자체의 이익이 아닌 경영권 양수를 추진하던 H의 이익을 위한 것이었고, 피고 회사가 원고의 노무로 인해 법률상 원인 없는 이득을 얻었다고 보기 어렵다는 법원의 판단에 따라 부당이득 반환 청구도 기각되었습니다. 부당이득 반환을 청구하는 자는 법률상 원인 없이 상대방이 이득을 얻고 자신에게 손해가 발생했음을 증명해야 합니다.

참고 사항

1. 근로자성 판단의 중요성: 단순히 근로계약서가 작성되었더라도, 실제 업무 내용, 지휘·감독의 정도, 근무 시간의 자율성, 업무 수행의 목적 등이 종합적으로 고려되어 근로자성이 판단됩니다. 본 사례처럼 특정 관계(예: 경영권 양수도)에 의해 파견된 경우, 명목상의 계약이나 직책만으로는 근로자로 인정받기 어려울 수 있습니다.
2. 업무의 실질적 귀속 주체 파악: 업무를 수행하면서 발생한 이익이 누구에게 실질적으로 귀속되는지가 중요합니다. 본 사례에서는 원고의 업무가 피고 회사 자체의 이익보다는 주식 및 경영권 양수를 추진하던 H의 이익을 위한 것으로 판단되어 피고 회사의 임금 지급 의무가 부정되었습니다.
3. 부당이득 청구 요건: 부당이득 반환을 청구하려면 상대방이 법률상 원인 없이 이득을 얻고 자신에게 손해가 발생했음을 주장하는 자가 명확히 증명해야 합니다. 단순히 노무를 제공했다는 사실만으로는 부당이득이 인정되지 않을 수 있습니다.