종교 법인 대표 해임 총회 결의 효력 정지 사건

채권자 A는 사단법인 B의 대표자로 재직 중이었습니다. 채무자인 사단법인 B의 사원 20명이 A의 해임을 목적으로 하는 임시총회 소집을 요구했으나 A가 이에 응하지 않았습니다. 이에 사원들은 법원의 허가를 받아 임시총회를 소집했고 이 임시총회에서 A는 대표자 자리에서 해임되었습니다. 채권자 A는 자신의 해임을 결의한 임시총회에 공익법인법 위반 및 절차상, 실체상 하자가 있어 무효라고 주장하며, 그 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 제기했습니다. 법원은 채무자 사단법인 B가 공익법인법의 적용 대상이라고 단정하기 어렵고, 사단법인의 임원은 정관에 특별한 제한이 없다면 임기 만료 전이라도 해임할 수 있다는 법리에 따라 임시총회 결의에 중대하고 명백한 하자가 있다고 보기 어렵다고 판단하여 채권자의 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 사단법인 B의 전 대표자이자 임시총회 결의 무효를 주장하며 효력 정지를 신청한 사람입니다.
• 채무자 사단법인 B: 기독교 정신을 바탕으로 국내외 복음 전파 및 사회복지 사업을 목적으로 설립된 비영리 사단법인입니다.
• E 등 사단법인 B 사원 20명: 채권자 A의 해임을 목적으로 임시총회 소집을 요구하고 법원으로부터 소집 허가를 받아 임시총회를 개최한 사람들입니다.

분쟁 상황

채권자 A는 2022년 5월부터 사단법인 B의 대표자로 재직해 왔습니다. 2023년 1월 6일, 사단법인 B의 사원 50명 중 20명이 정관에 따라 A에게 임원 해임 및 신임 임원 선임을 목적으로 하는 임시총회 소집을 요구했습니다. 그러나 A가 총회 소집 절차를 진행하지 않자, 사원들은 2023년 1월 18일 법원에 임시총회 소집 허가 신청을 했습니다. 법원은 2023년 2월 7일 임시총회 소집을 허가하는 결정을 내렸고, 이에 따라 2023년 2월 17일 임시총회가 개최되었습니다. 이 임시총회에는 총 사원 49명 중 44명이 참석(출석 35명, 위임 9명)했으며, 찬성 40표, 반대 4표로 채권자 A에 대한 해임 결의가 이루어졌습니다. 채권자 A는 이 임시총회 결의가 자신이 자문변호사 보수 지급 결정, 상임이사 해임, 기본재산 임대사업 진행 과정에서 정관을 위반했다는 사유로 이루어졌으나, 실제로는 정관 위반이 없었으므로 공익법인법 등을 위반한 중대하고 명백한 절차상 및 실체상 하자가 존재하여 무효라고 주장하며 임시총회 결의의 효력을 정지해달라는 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

사단법인의 대표자 해임 임시총회 결의가 공익법인법 위반 및 절차상, 실체상 하자로 인해 무효인지 여부

법원의 판단

채권자 A의 임시총회결의 효력정지가처분 신청을 기각한다.

결론

법원은 이 사건 임시총회 결의에 공익법인법이 적용된다고 단정하기 어렵고, 해임에 중대하고 명백한 절차상·실체상 하자가 있다고 보기 어렵다고 판단하여, 채권자가 주장하는 피보전권리에 대한 소명이 부족하다고 보아 가처분 신청을 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 비영리 사단법인의 임원 해임 결의 효력 정지를 다투는 사건으로, 주로 민법과 공익법인법이 적용되는지 여부가 핵심 쟁점이 되었습니다.

1. 공익법인법의 적용 여부 (공익법인법 제1조, 제2조 및 민법 제32조)​

   • 민법 제32조는 학술, 종교, 자선 등 영리 아닌 사업을 목적으로 하는 사단 또는 재단이 주무관청의 허가를 얻어 법인으로 설립될 수 있음을 규정합니다.
   • 공익법인법 제1조와 제2조는 민법의 규정을 보완하여 공익성을 유지하고 건전한 활동을 할 수 있도록 '사회 일반의 이익에 이바지하기 위한 학자금·장학금 지급, 학술·자선 사업 등을 목적으로 하는 법인(공익법인)'에 적용됨을 명시하고 있습니다.
   • 법리: 모든 비영리법인에 공익법인법이 적용되는 것은 아니며, 순수한 학술, 자선 등 특정 사업을 목적으로 하거나 그와 함께 부수적으로 다른 사업을 수행하는 법인에 한정됩니다.
   • 이 사건 적용: 채무자 사단법인 B는 기독교 정신을 바탕으로 국내외 복음 전파 사업과 이웃사랑 실천, 사회복지시설 지원 등을 목적으로 합니다. 법원은 채무자의 정관상 목적과 사업 내용이 공익법인법 제2조 및 같은 법 시행령 제2조에서 정하는 '사회 일반의 이익에 공여하기 위한 학술·자선 등에 관한 사업을 목적으로 하는 법인'에 해당하는지 불분명하다고 보았습니다. 또한, 채무자가 주무관청으로부터 공익법인 설립 허가를 받았거나 관리·감독을 받고 있다는 자료도 없었으므로, 채무자에게 공익법인법이 적용된다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 채권자의 공익법인법 위반 주장은 받아들여지지 않았습니다.

2. 사단법인 임원의 해임 자유 원칙 (민법 제689조 제1항)​

   • 민법 제689조 제1항은 위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다고 규정합니다.
   • 법리: 사단법인과 그 임원 사이의 법률관계는 신뢰를 기초로 한 위임 유사 관계로 해석됩니다. 따라서 사단법인은 원칙적으로 특별한 사유가 없더라도 임원의 임기 만료 전에도 임원을 해임할 수 있습니다. 이는 대법원 판례(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다41741 판결 등)를 통해 확립된 법리입니다.
   • 이 사건 적용: 채무자 사단법인 B의 정관에는 임원 해임 사유를 제한하는 별도의 규정이 없었습니다. 채권자는 해임 사유가 존재하지 않음에도 해임 결의가 이루어졌다고 주장했지만, 법원은 정관상 제한이 없다면 사단법인은 임기 만료 전에도 임원을 해임할 수 있다고 보았습니다. 또한, 채권자가 주장하는 사정만으로는 해임 결의가 권리남용에 해당하는 등 특별한 사정이 있다고 소명하기에 부족하다고 판단했습니다. 결론적으로, 해임 사유가 소집 통지서에 기재되었거나 해임 결의의 근거가 되었다고 하더라도, 그것만으로 임시총회 결의에 중대하고 명백한 절차상 및 실체상 하자가 있다고 보기는 어렵다고 판단하여 채권자의 주장을 기각했습니다.

참고 사항

비영리 사단법인의 임원 해임과 관련해서는 다음 사항들을 주의 깊게 살펴보아야 합니다.

첫째, 법인의 성격 파악이 중요합니다. 어떤 법인에 '공익법인법'이 적용되는지는 법인의 정관에 명시된 목적 사업 내용, 주무관청으로부터 공익법인 설립 허가를 받았는지, 그리고 실제 주무관청의 관리·감독을 받고 있는지 등을 종합적으로 확인해야 합니다. 일반적인 비영리법인과 공익법인은 적용되는 법률과 규제 사항이 다를 수 있으므로, 해당 법인이 공익법인법의 적용을 받는지 여부를 먼저 정확히 판단하는 것이 중요합니다.

둘째, 정관 규정 준수 여부를 확인해야 합니다. 사단법인의 임원 해임은 법인의 정관에서 정하는 바에 따라야 합니다. 이 사건처럼 정관에 임원 해임 사유를 별도로 제한하는 규정이 없다면, 민법상 위임 관계의 해지 자유 원칙이 적용되어 임기 만료 전이라도 임원을 해임할 수 있습니다. 따라서 총회 소집 절차나 해임 결의 절차 등이 정관에 따라 적법하게 이루어졌는지를 면밀히 살펴보아야 합니다.

셋째, 해임 결의의 '중대하고 명백한 하자' 판단 기준을 이해해야 합니다. 임원 해임 결의에 일부 하자가 있더라도, 그 하자가 결의를 무효로 만들 만큼 '중대하고 명백한' 것인지에 대한 판단은 매우 엄격합니다. 단순히 해임 사유가 사실과 다르거나 소집 통보서에 해임 사유가 잘못 기재되었다는 정도만으로는 무효가 되기 어려울 수 있습니다. 해임 결의 자체의 절차적 위법성이나 내용적 불합리성이 극히 심각하여 사회통념상 용인될 수 없는 수준에 이르러야 무효로 인정될 가능성이 높습니다.