증권
피고 회사의 주주인 원고는 피고 회사가 여러 차례에 걸쳐 신주를 발행하면서 자신의 지분율이 12.3%에서 7.5%로 감소하자, 해당 신주 발행이 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 신주 발행을 위한 이사회 결의가 허위로 작성되었고, 기존 주주인 자신에게 신주인수권을 확인하지 않았으며, 정관에 제삼자 배정 규정이 없었음에도 제삼자에게 신주가 배정되었고, 나아가 이러한 신주 발행이 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반된다고 주장했습니다. 그러나 법원은 원고가 이전에 이사회에서 신주 발행 절차를 포괄적으로 위임했음을 인정하며 절차상 하자가 없다고 판단했습니다. 또한 제삼자 배정 비율이 미미하고 대부분 기존 주주에게 신주가 배정되었으므로 정관 규정 미비도 중대한 하자가 아니라고 보았습니다. 이에 법원은 원고의 청구를 최종적으로 기각했습니다.
피고 회사인 주식회사 나노씨앤씨는 2008년 1월 24일부터 3월 4일까지 총 네 차례에 걸쳐 보통주식 2,156,000주의 신주를 발행했습니다. 이 신주 발행으로 인해 피고 회사의 기존 주주였던 원고의 지분율은 기존 12.3%에서 7.5%로 감소했습니다. 원고는 이러한 신주 발행이 정당하지 않다고 판단하여, 이사회 결의 과정의 허위성, 기존 주주에 대한 신주인수권 통지 의무 불이행, 정관에 제삼자 배정 규정이 없는 상태에서의 신주 배정, 그리고 특정 주주에게만 신주인수권을 부여한 행위가 반사회질서적이라는 이유로 신주 발행 무효 확인 소송을 제기했습니다. 반면 피고 회사는 이 신주 발행이 원고를 포함한 주요 주주 및 이사들이 2007년 이사회에서 합의하고 상근경영진에게 포괄적으로 위임한 유상증자 계획에 따라 적법하게 진행된 것이라고 주장하며 맞섰습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 이 사건 신주 발행이 원고를 포함한 피고 회사 이사들의 포괄적 위임에 따라 이루어졌음을 인정했습니다. 따라서 개별 이사회 결의 시 원고의 승낙을 다시 받을 필요가 없으며, 원고가 신주 발행 절차를 위임했으므로 기존 주주였던 원고에게 절차를 통지하지 않거나 원고 명의의 신주인수권 포기서를 작성했다고 해서 절차상 하자가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 신주 발행으로 원고의 지분율이 12.3%에서 7.5%로 감소한 것이 회사의 지배구조에 중대한 변동을 가져온다고 보기도 어렵다고 판단했습니다. 정관에 제삼자 신주 배정 규정이 없었다는 주장에 대해서는, 대부분의 신주가 기존 주주에게 배정되었으며, 제삼자에게 배정된 신주의 비율이 전체 발행 주식 중 0.9%와 5%에 불과하고 소송 중 정관 개정이 이루어진 점 등을 고려할 때, 정관 규정 미비가 신주 발행을 무효로 할 만큼 중대한 하자는 아니라고 보았습니다. 마지막으로 신주 발행이 원고의 포괄적 위임에 따라 이루어진 이상, 특정 주주에게만 신주의 대부분을 배정했다고 하여 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되는 행위라고 보기 어렵다고 판단했습니다. 결국 법원은 원고의 모든 주장을 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
회사가 유상증자를 통해 신주를 발행할 때, 기존 주주의 권리가 침해되지 않도록 몇 가지 사항에 주의해야 합니다.
