주식 취득 시기 논란에 따른 증여세 부과 취소 사건

원고 A와 B는 2018년 4월 16일 부친으로부터 특정 회사 주식을 양수하는 계약을 체결했다고 주장하며 주식 취득일을 2018년 4월 16일로 보아 이에 따른 증여세 부과 처분을 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 그러나 과세관청은 원고들이 주식 대금을 지급하고 주권양도양수계약서를 제출한 2018년 5월 21일을 주식 취득일로 보아 증여세를 부과했습니다. 법원은 원고들의 주장을 받아들이지 않고, 실제 대금 지급일, 법인세 신고 내역, 계약서 작성일 등 증거를 종합하여 2018년 5월 21일을 주식 취득일로 판단한 세무서장의 증여세 부과 처분이 정당하다고 보아 원고들의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 주식을 양수받았다고 주장하며 증여세 부과 처분 취소를 구하는 자들. F의 대표이사 E의 자녀들입니다.
• 피고 양천세무서장, 분당세무서장: 원고들에게 각각 2억 3천 3백만 원 상당의 증여세를 부과한 과세관청입니다.
• C: 원고들에게 주식을 양도한 F의 대표입니다.
• E: 원고 A, B의 부친이자 F의 대표이사였습니다.
• F: 원고 A, B가 주식을 양수한 법인입니다.
• I: 최대주주등의 특수관계인으로 C로부터 F의 주식을 양수했습니다.
• J: I의 부친입니다.
• K: C의 증권거래세 신고 업무를 담당했다고 주장하는 사람입니다.

분쟁 상황

원고 A와 B는 각각 2023년 1월 26일과 2023년 1월 19일에 피고 양천세무서장과 분당세무서장으로부터 2021년 7월 28일 증여분에 대한 증여세 233,784,690원씩을 부과받았습니다. 원고들은 이 증여세 부과 처분에 불복하여 소송을 제기했는데, 핵심은 주식 취득 시점이었습니다. 원고들은 2018년 4월 16일 주식 양도양수 계약을 체결했으므로 이때 주식을 취득했다고 주장했습니다. 반면, 세무서 측은 원고들이 부친 E으로부터 현금 5천만 원씩을 증여받고 주식 양수대금을 지급한 날짜, 그리고 과세관청에 제출된 주권양도양수계약서의 작성일이 2018년 5월 21일이라는 점을 들어 이 날을 주식 취득일로 판단했습니다. 주식 취득 시점이 달라지면 적용되는 상속세 및 증여세법의 법률 개정 시점이 달라져 증여세 산정 기준 및 세액에 큰 차이가 발생하게 되므로, 원고들은 자신들이 주장하는 2018년 4월 16일 취득일 기준의 증여세가 적용되어야 한다고 주장하며 부과 처분 취소를 구한 상황입니다.

핵심 쟁점

원고 A, B가 F 주식을 언제 취득했는지의 여부가 핵심 쟁점입니다. 원고들은 2018년 4월 16일 계약 체결일을 주장했으나, 피고는 주식 양수대금 지급일 및 과세관청에 제출된 주권양도양수계약서 작성일인 2018년 5월 21일을 취득일로 보아 증여세를 부과했습니다. 이 주식 취득 시기에 따라 적용되는 상속세 및 증여세법의 내용이 달라지므로, 증여세액에도 직접적인 영향을 미쳤습니다.

법원의 판단

원고들의 항소를 모두 기각하고 항소 비용은 원고들이 부담하도록 하여, 제1심 판결과 같이 피고 양천세무서장과 분당세무서장이 원고들에게 각각 233,784,690원씩 부과한 증여세 처분이 정당하다고 판단했습니다.

결론

법원은 원고들이 2018년 4월 16일에 주식을 취득했다고 볼 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 구체적으로, 원고들이 주식 대금을 지급한 날짜, 과세관청에 신고한 증여금 수령일, C와 F이 법인세 신고 시 작성한 주식등변동상황명세서, 과세관청에 제출된 주권양도양수계약서 작성일이 모두 2018년 5월 21일로 일치하는 점 등을 근거로 들었습니다. 또한, 원고들이 제출한 2018년 4월 16일 자 계약서는 대금 지급일이 명시되지 않았고, 대금 지급 이전에 주식의 모든 권리를 이전하기로 하는 협의가 있었다고 인정하기 어렵다고 보았습니다. 명의개서가 이루어졌다고 하더라도 이는 회사에 대한 대항요건일 뿐 주식 인수의 효력 발생 요건이 아니므로, 실질적인 주식 취득 사실이 인정되어야 한다고 판단했습니다. 따라서 원고들이 주장하는 2018년 4월 16일이 아닌 2018년 5월 21일에 주식이 취득되었다고 보는 것이 타당하다는 결론에 도달했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주식 취득 시점을 다투는 것으로, 그 시점에 따라 적용되는 '구 상속세 및 증여세법'의 내용이 달라지므로 이 법률이 중요하게 인용되었습니다. 특히 법원에서는 2023년 12월 31일 법률 제19932호로 개정되기 전의 구 상속세 및 증여세법을 적용했습니다.

민법 제568조 제2항 (매매의 효력)​ 이 조항은 매매 계약에서 당사자 일방의 의무 이행과 상대방의 의무 이행이 동시에 이루어져야 함을 규정합니다. 즉, 주식 양도에서는 양수인이 대금을 지급함과 동시에 양도인이 주식을 이전하는 것이 원칙이라는 법리가 적용될 수 있습니다. 본 판례에서는 원고들이 주장하는 계약서에 대금 지급 기일이 명시되어 있지 않고, 대금 지급 이전에 주식 권리를 이전하기로 하는 명확한 합의가 없었으므로, 주식 양수대금 지급일이 실질적인 주식 이전 및 취득일로 판단하는 근거 중 하나로 활용되었습니다.

상법상 주주명부 기재의 효력 상법은 주주명부의 기재를 회사에 대한 대항요건으로 규정하고 있을 뿐, 주식 인수의 효력발생 요건으로 보지 않습니다. 따라서 주주명부에 명의개서가 이루어졌다고 하더라도, 실제 주식 취득의 실질적인 요건(대금 지급, 의사의 합치 등)이 충족되지 않았다면 그 명의개서만으로 무권리자가 주주가 되는 설권적 효력이 발생하지 않는다는 법리가 적용되었습니다. 이러한 법리에 따라 원고들의 명의개서 주장만으로는 주식 취득일을 인정하기 어렵다고 판단했습니다.

참고 사항

주식 양수도와 같이 재산권 변동이 수반되는 중요한 거래에서는 계약서의 작성일, 실제 대금 지급일, 권리 이전일 등 모든 관련 일자를 명확히 하고 일치시키는 것이 매우 중요합니다. 세무 신고 시 제출하는 주식등변동상황명세서와 같은 공식 문서의 내용이 실제 거래 내역과 일치하는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 단순히 주주명부상 명의개서만으로 주식의 취득 효력이 발생한다고 단정할 수 없으므로, 주식 양수도 계약의 실질적인 이행 여부가 더 중요하게 평가될 수 있습니다. 증여세 등 세금 관련 문제는 거래의 실질을 중요하게 보므로, 계약서 내용과 실제 이행 과정이 다를 경우 세법상 불이익을 받을 수 있습니다. 만약 계약서가 형식적으로 작성되었거나 소급하여 작성되었다는 주장을 하려면, 이를 뒷받침할 객관적이고 신뢰할 수 있는 명확한 증거를 충분히 확보해야 합니다.