건설회사의 부동산 담보신탁이 사해행위인지 다툰 사건

건설사 F의 채권자인 원고 A가 F이 신탁회사 피고 B와 체결한 부동산 담보신탁계약이 사해행위에 해당하므로 이를 취소하고 소유권이전등기를 말소해 달라고 청구한 사건입니다. 원고 A는 F이 담보신탁계약 체결 당시 이미 채무초과 상태였다고 주장했으나 법원은 F이 분양관리신탁계약에 따라 보유하고 있던 수익권의 재산적 가치를 고려할 때 채무초과 상태였다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 또한 법원은 설령 사해행위에 해당하더라도 신탁계약의 우선수익자인 AE조합들이 F의 사해의사를 알지 못하고 선의로 거래했다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A (채무자 F의 채권자, 항소인)
• 피고 주식회사 B (담보신탁계약의 수탁자, 피항소인)
• 주식회사 F (채무자, 담보신탁계약의 위탁자)
• C조합, D조합, E조합 (이 사건 AE조합들, 담보신탁계약의 우선수익자)

분쟁 상황

주식회사 F은 호텔 신축 및 분양 사업을 진행하던 중 자금 조달을 위해 C, D, E조합으로부터 총 6,950,000,000원을 대출받았습니다. 이 대출에 대한 담보로 F은 자신이 소유한 상가 부동산들에 대해 신탁회사 피고 B와 부동산 담보신탁계약을 체결하고, 해당 조합들을 우선수익자로 지정했습니다. F의 또 다른 채권자인 원고 A는 F이 이러한 담보신탁계약을 체결함으로써 다른 채권자들의 채권을 해하는 사해행위를 저질렀다고 주장하며, 법원에 담보신탁계약의 취소와 부동산 소유권이전등기의 말소를 청구했습니다. 원고 A는 F이 계약 당시 이미 채무초과 상태였고, AE조합들도 이를 알면서 계약에 참여했으므로 신탁계약을 취소해야 한다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

F이 피고 B와 체결한 부동산 담보신탁계약이 민법 제406조에서 정하는 사해행위에 해당하는지 여부, 그리고 담보신탁계약의 우선수익자인 AE조합들이 선의였는지 여부입니다. 특히, 채무초과 상태를 판단할 때 건설사가 신축 호텔에 대해 보유한 분양관리신탁계약상 수익권을 적극재산으로 보아 그 가치를 어떻게 평가할지가 중요한 쟁점이었습니다.

법원의 판단

원고의 항소를 기각하고 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 F이 부동산 담보신탁계약을 체결할 당시 제출된 재무제표만으로는 채무초과 상태를 단정할 수 없으며, F이 보유한 분양관리신탁계약상의 수익권 역시 상당한 재산적 가치를 지니는 적극재산으로 인정했습니다. 이 수익권의 가치를 자산으로 반영할 경우 F의 부채 총계가 자산 총계를 초과한다고 보기 어려워 담보신탁계약이 사해행위에 해당한다는 원고의 주장을 배척했습니다. 더 나아가 법원은 설령 사해행위로 인정된다 하더라도, 우선수익자인 AE조합들이 정상적인 대출 절차를 거쳤고 F의 재정 상태 및 할인 분양 사실 등을 알지 못했다고 보아 선의로 거래했음을 인정하여 신탁법 제8조 제1항 단서에 따라 원고의 사해행위취소 청구를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결은 주로 민법 제406조(채권자취소권)와 신탁법 제8조 제1항(수익자 또는 신탁을 인수하는 자의 악의)을 바탕으로 합니다.

1. 민법 제406조 (채권자취소권) 이 조항은 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자가 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. '사해행위'란 채무자가 적극 재산을 감소시키거나 소극 재산을 증가시킴으로써 채무초과 상태에 이르거나 기존의 채무초과 상태를 심화시켜 채권자를 해하는 행위를 의미합니다. 이 사건에서는 F이 담보신탁계약을 체결한 행위가 사해행위에 해당하는지 여부가 쟁점이었습니다. 판례는 사해행위 여부 판단 시 채무자의 재무 상태는 사해행위 당시를 기준으로 판단해야 하며, 채무초과 상태의 주장 및 증명 책임은 채권자(원고)에게 있다고 설명합니다. 또한, 채무자의 적극재산에는 부동산뿐만 아니라 분양관리신탁계약의 수익권과 같이 실질적 재산 가치가 있는 채권도 포함될 수 있으며, 그 가치 평가는 장차 예상되는 신탁재산 가액에서 소요 비용, 신탁보수, 우선수익자에 대한 채무를 공제한 후 남은 금액을 사해행위 당시의 현가로 할인하는 방식으로 이루어져야 한다고 보았습니다.

2. 신탁법 제8조 제1항 (수익자 또는 신탁을 인수하는 자의 악의) 이 조항의 단서에 따르면, 채무자가 강제집행을 면탈하기 위해 신탁을 설정하거나 변경한 경우 채권자는 이를 취소할 수 있으나, 수익자 또는 신탁을 인수하는 자가 선의(즉, 그러한 사실을 알지 못했음)인 경우에는 그러하지 않습니다. 이 사건에서는 담보신탁계약의 우선수익자인 AE조합들이 F의 사해의사를 알지 못하고 선의로 거래했는지 여부가 중요한 판단 기준이었습니다. 판례는 수익자의 선의가 추정되므로, 사해행위취소를 주장하는 채권자가 수익자의 악의를 증명해야 한다고 보고 있습니다. 또한 수익자의 선의 여부만이 문제될 뿐 그 선의에 과실이 있는지 여부는 사해행위취소 소송에서 문제되지 않는다고 명확히 했습니다. 이 사건에서 AE조합들이 내부 규정을 준수하고 정상적인 절차로 대출을 실행한 점, F의 할인 분양 사실이나 채무초과 상태를 인지했다고 보기 어려운 점 등을 들어 AE조합들의 선의를 인정했습니다.

참고 사항

유사한 상황에서 채권자취소권을 행사하려는 경우 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다. 사해행위취소 소송에서 채무자가 특정 행위 당시 채무초과 상태였음을 증명하는 책임은 채권자에게 있습니다. 채무자의 재산을 평가할 때는 단순한 재무제표상의 기재나 취득원가뿐 아니라 실제 시장 가치, 개발이 완료되었을 때의 예상 가치, 그리고 분양관리신탁계약상의 수익권과 같이 실질적인 재산적 가치가 있는 권리도 적극재산으로 고려해야 합니다. 신탁 계약 등 특정 행위의 수익자가 선의(채무자의 사해의사를 알지 못했음)인 경우, 그 행위는 사해행위취소 대상이 되지 않습니다. 수익자의 선의는 추정되므로 채권자가 수익자의 악의를 증명해야 합니다. 수익자(예: 금융기관)가 대출 등 거래 시 내부 여신 업무 규정을 준수하고, 담보물에 대한 적절한 감정평가를 실시하며, 채무자가 제출한 자료를 성실하게 검토했다면 선의를 인정받을 가능성이 높습니다. 채무자가 재정적으로 어려움을 겪고 있더라도 사업을 계속 추진하기 위해 새로운 자금을 융통하고 기존 대출을 상환하는 행위는 특별한 사정이 없는 한 사해행위로 보지 않을 수 있습니다.