철강 회사들의 고철 구매 가격 담합 과징금 부과 정당성 인정

공정거래위원회는 A 주식회사를 포함한 7개 철강사들이 2010년 6월부터 2018년 2월까지 약 8년간 고철 구매 가격 및 시기를 담합했다고 판단해 시정명령과 과징금 납부명령을 부과했습니다. A사는 이에 불복하여 명령 취소 소송을 제기했으나, 법원은 철강사들 간의 고철 구매 관련 정보 교환과 구매팀장 모임을 통한 합의가 부당한 공동행위에 해당한다고 보아 공정거래위원회의 처분이 정당하다고 판결했습니다. 이로써 A사의 청구는 기각되었고 소송비용은 A사가 부담하게 되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 고철을 주원료로 철근 등을 제조 판매하는 철강사로, 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 납부명령 처분에 불복하여 소송을 제기한 당사자입니다.
• 피고 공정거래위원회: 국내 철스크랩 구매 시장에서 철강사들의 부당한 공동행위가 있었다고 판단하여 시정명령과 과징금 납부명령을 부과한 행정기관입니다.
• B, C, D, E, F, G, H, I, J, K 주식회사: A사 외에 고철 구매 담합 행위에 가담한 것으로 지목된 다른 10개 철강사들입니다. 이들 중 J과 B은 고철 구매 시장에서 각각 약 33%, 약 16%의 높은 비중을 차지합니다.
• 철스크랩 공급업체 (소상, 중상, 구좌업체): 철강 제품 생산 과정에서 발생하거나 폐기된 고철을 수집, 가공하여 철강사에 공급하는 업체들로, 이번 담합 행위의 직접적인 영향을 받은 시장의 구성원들입니다.

분쟁 상황

고철(철스크랩)은 철근, H빔 등 철강 제품 생산 원가의 약 70%를 차지하는 핵심 원재료입니다. 제강사(철강사)들은 안정적인 고철 수급과 함께 비용 절감을 위해 고철 구매 가격을 안정적으로 유지하거나 최대한 인하하려 합니다. 국내 고철 구매 시장은 만성적으로 수요가 공급을 초과하는 상태이며, 한정된 고철 물량을 확보하기 위한 제강사 간 경쟁이 치열한 특징이 있습니다. 또한, 고철 공급업체(중상 등)가 가격 인상을 예측하여 물량 판매를 줄이는 '물량잠김' 현상이 발생할 수 있어, 제강사들은 고철 가격 결정에 대한 불확실성을 해소하려는 강한 유인이 존재했습니다.

이러한 배경 속에서 A사를 포함한 7개 주요 제강사들은 2010년 6월부터 2018년 2월까지 약 8년간 고철 구매 기준 가격의 변동폭과 시기를 합의했습니다. 이 합의는 주로 '구매팀 실무자들 간 유선 연락이나 문자 교환을 통한 민감한 정보(고철 재고량, 입고량, 공장 가동 현황, 제품 생산계획, 수입 계획, 가격 변동 계획 등) 교환'과 '구매팀장 모임'을 통해 이루어졌습니다. 특히, 공정거래위원회의 현장 조사가 있었던 2016년 4월 이후에는 직접적인 모임을 축소하고 실무자들 간의 은밀한 정보 교환 방식으로 합의를 지속했습니다. 이들은 '고철 기준 가격 안정화'를 목표로 가격을 인하하거나 인상 폭을 억제하는 데 중점을 두었으며, 때로는 특정 회사의 긴급 물량 확보를 위한 일시적 가격 인상 후 다시 기존 합의로 돌아오는 방식도 사용했습니다.

공정거래위원회는 이러한 행위를 '부당한 공동행위'로 보고 시정명령과 총 346억 5천 5백만 원의 과징금 납부명령을 부과했습니다. 원고 A사는 이러한 처분이 부당하다며 취소 소송을 제기했고, 개별 모임에서의 합의 부존재, 독자적 가격 결정으로 인한 공동행위 중단, 과징금 산정의 위법성 등을 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고를 포함한 철강사들이 고철 구매 기준 가격의 변동폭과 시기에 대해 '부당한 공동행위'를 위한 '합의'를 했는지 여부입니다.
2. 만약 합의가 있었다면, 그 공동행위가 언제 시작되어 언제 종료되었는지 (종기 판단) 및 단일한 하나의 공동행위로 볼 수 있는지 (개수 판단) 여부입니다.
3. 공정거래위원회가 원고에게 부과한 과징금 납부명령의 기준이 되는 '관련매출액' 산정이 적법했는지 여부입니다. 특히, 합의가 없었던 기간의 매입액이나 '특별구매'로 인한 매입액을 관련매출액에 포함할 수 있는지에 대한 판단이 중요했습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A 주식회사의 청구를 모두 기각했습니다. 이는 공정거래위원회가 A사에 부과한 시정명령 및 과징금 납부명령이 정당하다는 것을 의미합니다. 또한, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고 A 주식회사를 포함한 철강사들이 고철 구매 시장에서 약 8년간 은밀하게 정보를 교환하고 가격 변동을 합의한 행위가 공정거래법상 '부당한 공동행위'에 해당한다고 판단했습니다. 비록 담합 참여 업체들의 이해관계 차이, 특정 기간의 가격 독자적 변동, 또는 형사 재판에서의 무죄/면소 판결이 있었음에도 불구하고, 시장 구조의 특성, 교환된 정보의 민감성, 장기간에 걸친 정보 교환의 반복성, 합의의 목적 등을 종합적으로 고려할 때, 명시적 또는 묵시적 합의가 있었다고 보았습니다. 이에 따라 공정거래위원회의 시정명령과 과징금 부과는 정당하며, A사의 담합 관련 행위에 대한 법적 책임이 인정되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결은 주로 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')의 '부당한 공동행위' 관련 조항과 법리를 따르고 있습니다.

1. 사업자의 정의 (공정거래법 제2조 제1호): 원고를 포함한 제강사들이 고철을 매입하여 제품을 생산, 판매하는 사업자로서 공정거래법의 적용 대상임을 명확히 합니다.
2. 부당한 공동행위 금지 (공정거래법 제19조 제1항): 이 조항은 사업자들이 경쟁을 부당하게 제한하는 합의를 하는 것을 금지합니다. 판결은 명시적 합의뿐만 아니라 묵시적인 합의도 포함되며, 둘 이상의 사업자 사이에 '의사의 연락'이 있을 것을 본질로 한다고 설명합니다.
   • 합의의 존재 인정: 법원은 관련 시장의 과점화된 구조, 고철의 중요 원재료 특성, 정보 교환의 민감성(가격 변동 계획, 재고량, 생산 계획 등), 정보 교환의 주체(가격 결정에 영향을 미치는 임직원), 빈번하고 지속적인 교환 방식 등을 종합하여 철강사들 사이에 고철 구매 기준 가격의 변동폭 및 시기에 대한 합의가 있었다고 판단했습니다. 특히, 피고의 현장 조사 이후 법인카드 사용 금지, 문서화 금지 등 은밀한 방식의 모임 지속은 담합에 대한 인식과 의도를 강하게 뒷받침하는 증거로 작용했습니다.
   • 정보 교환의 의미: 경쟁 사업자들이 가격 등 주요 경쟁 요소에 관한 정보를 교환한 경우, 이는 불확실성을 제거하여 담합을 용이하게 하거나 촉진할 수 있는 유력한 수단이 되며, 사업자 사이의 의사연결 상호성을 인정할 수 있는 자료가 됩니다. 단, 정보 교환 사실만으로 합의를 단정할 수는 없고, 시장 구조, 정보의 성질, 교환 목적 등을 종합적으로 고려해야 한다고 판시했습니다.
3. 경쟁제한성: 법원은 국내 철스크랩 구매 시장에서 상당한 비중을 차지하는 철강사들이 '가격 안정화'라는 목적 하에 기준 가격 변동 폭과 시기를 공동으로 결정한 행위는 경쟁의 핵심 요소인 가격을 직접적으로 결정한 것으로, 경쟁제한 의도가 명백하고 효율성 증대 효과가 없으므로 부당하게 경쟁을 제한하는 행위로 보았습니다.
4. 시정명령 (공정거래법 제21조) 및 과징금 납부명령 (공정거래법 제22조, 제55조의3): 법원은 담합 행위가 인정됨에 따라 공정거래위원회의 행위 금지, 정보 교환 금지, 교육 명령 등의 시정명령과 과징금 부과가 정당하다고 보았습니다.
   • 과징금 산정의 적법성: '관련매출액'은 위반 기간 동안 관련 상품 또는 용역의 매출액을 기준으로 하는데, 법원은 담합 기간 전체의 고철 매입액과 '특별구매'를 통한 매입액까지도 담합으로 인해 직간접적으로 영향을 받은 것으로 보아 관련매출액에 포함하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 특별구매는 기준가격 인상 기대심리를 억제하면서 재고를 확보하는 수단으로, 기준가격 결정과 상호 영향을 주고받았다고 보았기 때문입니다.
5. 부당한 공동행위의 종기 판단: 합의에 기한 실행 행위가 종료한 날을 기준으로 하며, 합의 탈퇴를 위해서는 다른 사업자에게 명시적 또는 묵시적으로 탈퇴 의사를 알리고 독자적인 판단에 따라 합의에 반하는 행위를 지속해야 한다고 설명합니다. 일시적인 가격 변동은 담합의 기본 틀을 유지하면서 시장 변화에 대응한 것으로 보아 합의의 중단으로 인정하기 어렵다고 판단했습니다.
6. 하나의 공동행위 개수 판단: 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위해 단절됨 없이 계속 실행되어 왔다면, 구체적인 내용이나 구성원에 일부 변경이 있어도 전체적으로 1개의 부당한 공동행위에 해당한다고 보았습니다.

참고 사항

1. 민감한 정보 교환은 위험: 경쟁 사업자들 간에 가격, 생산량, 재고량, 투자 계획 등 경쟁의 핵심 요소에 해당하는 민감한 정보를 교환하는 행위는 명시적인 합의가 없더라도 담합의 묵시적 증거로 간주될 수 있습니다. 특히 과점화된 시장에서는 이러한 정보 교환 자체가 경쟁 제한 효과를 가져올 수 있으므로 주의해야 합니다.
2. 공식 모임이 아니어도 담합 인정 가능: '구매팀장 모임'이나 '유선/문자 연락'과 같은 비공식적인 경로를 통한 정보 교환 및 조율도 담합으로 인정될 수 있습니다. 모임의 형식이나 참여자의 직급보다는 교환되는 정보의 내용과 목적, 그리고 그로 인한 시장 영향이 중요하게 평가됩니다.
3. 내부 문서 관리 철저: 회사 내부에서 작성된 회의록, 보고서, 업무수첩 등에 '동종사 협의', '공조 체제 유지', '가격 안정화 논의' 등 담합을 암시하는 표현이 기재될 경우, 이는 담합의 중요한 증거가 될 수 있습니다. 모든 의사결정은 독립적이고 경쟁 원칙에 따라 이루어졌음을 명확히 기록해야 합니다.
4. 일시적인 합의 이탈은 면책 사유 아님: 담합에 참여하다가 일시적으로 독자적인 가격 인상 등 합의에 반하는 행동을 했다고 해서 담합에서 완전히 탈퇴한 것으로 인정받기 어렵습니다. 합의 탈퇴는 다른 참여자들에게 명시적으로 탈퇴 의사를 알리고, 실제로 합의에 반하는 행위를 지속해야만 인정될 수 있습니다.
5. 시장 구조가 담합 판단에 영향: 시장이 소수의 사업자로 과점화되어 있거나 제품의 동질성이 높아 경쟁 제한 가능성이 높은 시장에서는 사업자들 간의 정보 교환이나 유사한 행동이 담합으로 해석될 여지가 더욱 큽니다. 자신의 회사가 속한 시장의 특성을 이해하고 경쟁법 준수에 더욱 유의해야 합니다.
6. 형사 판결과 행정 처분은 별개: 형사 재판에서 무죄 또는 면소 판결을 받았더라도, 공정거래위원회의 행정 처분(시정명령, 과징금)의 정당성이 반드시 부정되는 것은 아닙니다. 형사 재판은 '합리적 의심을 배제할 정도의 증명'을 요구하는 반면, 행정 재판은 '일응의 증명'으로도 처분의 적법성을 인정할 수 있기 때문입니다.