치킨 프랜차이즈 매각 시 정보 오류로 인한 손해배상 판결

주식회사 A를 포함한 원고들은 자신들이 소유하던 I 치킨 프랜차이즈 주식 전부를 N 사모펀드의 자회사인 P에 1,130억 원에 매각하였습니다. 피고 G는 원고 회사 A의 해외글로벌사업부 대표이자 등기이사로서 이 매각 업무를 총괄적으로 담당하였습니다. 이후 매수인 P는 원고들이 I의 가맹점 수와 상태 등 계약 시 제공한 정보에 대해 진술 및 보증 조항을 위반했다고 주장하며 국제 중재를 신청했고, 중재판정부는 원고들에게 총 9,848,646,000원의 손해배상을 명령했습니다. 원고들은 피고의 업무상 과실과 중재 절차에서의 사실과 다른 진술이 자신들의 중재 패소에 결정적인 영향을 미쳤다고 주장하며 피고에게 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고가 폐점 예정 점포 목록을 잘못 작성하여 원고 회사에 손해를 입힌 것에 대해 이사 및 수임인의 선량한 관리자 주의의무 위반(상법 제399조, 민법 제390조) 책임을 20% 인정했습니다. 또한 피고가 개점 예정 점포 관련 중재 절차에서 변경된 영업사원 보수지급 정책에 대해 사실과 다른 진술을 한 것이 신의칙상 의무 위반에 따른 불법행위(민법 제750조)에 해당한다고 보아 책임을 50% 인정했습니다. 결론적으로 법원은 피고에게 원고들이 입은 손해 중 일부를 배상하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고들 (주식회사 A, 주식회사 B, C, D, E, F): I 치킨 프랜차이즈의 매도인으로, 주식회사 A는 H 치킨 프랜차이즈 사업을 영위하고, 주식회사 B는 A의 지배주주이며, C는 K그룹 회장입니다. D, E, F는 I의 주주였습니다.
• 피고 G: 원고 회사 A의 해외글로벌사업부 대표(부사장급) 및 등기이사로 I 매각 업무에 참여하였고, 이후 I의 대표이사를 거쳐 현재 I의 실질적 소유주입니다.
• 매수인 P (O의 100% 자회사): N 사모펀드가 I를 인수하기 위해 몰타에 설립한 특수목적회사 O의 자회사로, 이 사건에서 I의 주식을 매수한 당사자입니다.

분쟁 상황

2013년, 원고들은 자신들이 소유하던 I 치킨 프랜차이즈 주식 전부를 N 사모펀드의 자회사인 P에 1,130억 원에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결했습니다. 피고 G는 당시 원고 회사 A의 해외글로벌사업부 대표이자 등기이사로서 이 매각 업무를 총괄적으로 담당했습니다. 이 계약에는 매수인에게 제공한 I의 가맹점 목록과 기타 정보가 진실하고 정확하다는 매도인의 진술보증조항이 포함되어 있었습니다. 매수인 P는 2014년 국제상공회의소(ICC)에 원고들을 상대로 국제 중재를 신청했습니다. P는 원고들이 계약 체결 과정에서 I의 가맹점 수와 상태, 자산 상태 등에 대한 진술 및 보증 조항을 위반했다고 주장했습니다. 2017년 ICC 중재판정부는 원고들이 진술 및 보증 조항을 위반했다고 판단하여 원고들에게 총 9,848,646,000원의 손해배상을 명령했습니다. 이 중 '폐점 예정 점포 수'와 관련된 손해는 2,701,764,000원, '개점 예정 점포 수'와 관련된 손해는 4,407,858,000원이었습니다. 이에 원고들은 피고 G가 I의 매각을 총괄하는 과정에서 가맹점 목록을 부주의하게 작성하고, 이후 국제 중재 절차에서 자신의 과거 업무와 관련하여 사실과 다른 진술을 함으로써 자신들이 중재 절차에서 손해배상 책임을 지게 되었다고 주장하며, 피고에게 그 손해의 배상을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

I의 가맹점 목록 작성 및 진술 보증 조항 위반 여부: 피고가 '폐점 예정 점포'를 '개점 또는 일시 폐점'으로 잘못 분류한 가맹점 목록을 제공하여 손해를 발생시켰는지 여부입니다. 영업사원 보수지급 정책 변경 고지 의무 위반 여부: 피고가 '개점 예정 점포'와 관련된 영업사원 보수지급 정책 변경 사실을 매수인에게 제대로 고지하지 않았고, 중재 절차에서 허위 진술하여 원고들에게 손해를 입혔는지 여부입니다. 피고의 손해배상 책임 근거: 피고의 행위가 상법상 이사의 책임(선관주의의무 위반) 또는 민법상 불법행위에 해당하는지 여부입니다. 손해배상 책임 범위 및 제한: 피고의 과실 정도를 고려한 손해배상 책임의 비율입니다.

법원의 판단

1. 폐점 예정 점포 관련 손해: 피고는 원고 회사 이사 및 원고들의 수임인으로서 선량한 관리자의 주의의무를 위반하여, 'I 브랜드의 총 가맹점 목록'이 아닌 개점/일시폐점(휴점)/폐점예정으로 잘못 분류된 가맹점 목록을 공개 목록에 포함시킨 과실이 인정됩니다. 이에 상법 제399조 및 민법 제390조에 따른 채무불이행으로 인한 손해배상책임이 인정되었으며, 피고의 책임 비율은 20%로 제한되었습니다.
2. 개점 예정 점포 관련 손해: 피고는 I 주식매매계약의 중재 절차에서, 자신이 P에게 영업사원 보수지급 정책 변경 사실을 고지하였음에도 불구하고, 관련 업무에 대해 '알지 못했다'는 취지로 사실과 다른 진술을 하였습니다. 이는 비록 위임 관계가 종료되었더라도 매도인들의 신뢰를 저버린 신의칙상 의무 위반에 해당하며, 민법 제750조에 따른 불법행위 책임이 인정되었습니다. 피고의 책임 비율은 50%로 제한되었습니다.
3. 지급 금액: 피고는 원고들에게 [별지] 인용금액 표에 기재된 각 해당 돈 및 그 중 '개점예정 점포 수 관련 손해액'에 대해서는 2017년 2월 1일부터, '폐점예정 점포 수 관련 손해액'에 대해서는 2019년 8월 13일부터 판결 선고일인 2023년 1월 13일까지는 연 5%의, 각 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 각 지급하라는 명령을 받았습니다.
4. 소송 비용: 소송 총비용 중 60%는 원고들이, 나머지는 피고가 각 부담합니다.

결론

법원은 I 주식 매각 과정에서 피고의 부주의한 문서 작성과 이후 국제 중재 절차에서의 사실과 다른 진술로 인해 원고들이 입은 손해에 대해 일부 배상 책임을 인정했습니다. 특히 매각 업무 총괄자의 선관주의 의무 위반과 중재 절차에서의 신의칙상 의무 위반을 구분하여 책임을 물었습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제399조 (이사의 회사에 대한 책임): 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 발생시킨 경우, 회사는 이사에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 피고는 원고 회사 A의 이사로서 I 매각 업무를 처리하며 선량한 관리자의 주의의무를 위반하여 회사에 손해를 입혔다고 판단되었습니다.
2. 민법 제390조 (채무불이행으로 인한 손해배상): 채무자가 계약 내용에 좇은 이행을 하지 않거나 제대로 이행하지 않아 채권자에게 손해가 발생한 경우, 채권자는 채무자에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 피고는 원고들로부터 I 주식 매각 업무를 위임받은 수임인으로서 선량한 관리자의 주의의무(민법 제681조)를 다하지 않아 원고들에게 손해를 입혔다는 주장에 적용되었습니다.
3. 민법 제681조 (수임인의 선량한 관리자의 주의의무): 수임인은 위임의 본지에 따라 선량한 관리자의 주의로써 위임사무를 처리해야 합니다. 피고가 I 매각 업무를 총괄하며 가맹점 목록을 작성하고 검토하는 과정에서 이 의무를 다하지 않아 문제가 발생했다고 보았습니다.
4. 민법 제750조 (불법행위의 내용): 고의 또는 과실로 인한 위법행위로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이 사건에서 피고가 국제 중재 절차에서 자신의 과거 업무와 관련하여 사실과 다른 진술을 한 행위가 '신의칙상 의무 위반'으로서 불법행위에 해당한다고 판단되었습니다. 위임 관계 종료 후의 행위라도 신의성실 원칙에 위배되는 경우 불법행위가 될 수 있음을 보여주는 사례입니다.
5. 신의성실의 원칙 (신의칙): 법률 관계의 당사자는 신의성실의 원칙에 따라 행동해야 하는 의무를 말합니다. 이 사건에서는 비록 위임 관계가 종료되었더라도, 과거 자신이 처리했던 업무에 대해 관련 절차에서 사실과 다르게 진술하지 않아야 할 의무가 있다고 보아 피고의 책임을 인정했습니다.

참고 사항

1. 계약서 작성 시의 철저한 검토: 중요한 계약을 체결할 때는, 특히 규모가 큰 거래일수록, 계약서의 모든 조항과 첨부 서류의 내용이 정확하고 오해의 여지가 없도록 세심하게 검토해야 합니다. 특히 진술 및 보증 조항과 같이 향후 분쟁의 씨앗이 될 수 있는 부분은 더욱 신중하게 접근해야 합니다.
2. 정보 제공의 명확성: 제공하는 정보(예: 가맹점 목록)에 분류 기준이 포함되어 있다면, 그 기준에 대한 명확한 정의를 문서에 명시하여 당사자 간의 해석 차이로 인한 분쟁을 예방해야 합니다.
3. 전문가 자문 활용: 대규모 거래에서는 국내외 법률 전문가, 회계 전문가 등으로 구성된 자문단을 통해 계약서 검토 및 협상 과정에서 발생할 수 있는 법적 위험을 철저히 분석하고 관리하는 것이 중요합니다. 이 사건에서는 피고가 충분한 법률 자문을 받지 않은 점이 지적되었습니다.
4. 과거 업무 관련 진술의 중요성: 이전 직위에서 수행했던 업무와 관련된 법적 절차(예: 중재, 소송)에 관여하게 될 경우, 당시 상황을 명확하게 기억하고 사실에 기반한 진술을 해야 합니다. 사실과 다른 진술은 비록 위임 관계가 종료되었더라도 신의칙 위반으로 인한 불법행위 책임으로 이어질 수 있습니다.
5. 내부 커뮤니케이션 및 확인의 중요성: 계약 준비 과정에서 관련 부서나 실무자들 간의 정보 공유와 확인이 철저히 이루어져야 하며, 최종 책임자는 모든 내용을 충분히 숙지하고 최종 승인해야 합니다.
6. 손해배상 책임의 제한: 법원은 당사자 모두에게 어느 정도의 책임이 있다고 판단될 경우, 손해의 공평한 분담을 위해 손해배상 책임의 비율을 조정할 수 있습니다. 피고의 고의 여부, 원고의 독자적인 주의 의무 소홀 등이 책임 제한의 사유가 될 수 있습니다.