상속 전 주식 위임 해지에 따른 위약금 분쟁 사건

원고 A는 피고 B가 주식 위임 약정을 상속 개시 전에 해지한 것에 대해 위약금 10억 원을 청구했습니다. 그러나 법원은 '1년 이내 위임을 해지할 경우'라는 위약금 약정 조항은 피고 B가 부친 D로부터 주식을 상속받은 후에 위임 약정을 해지할 때 적용되는 것으로 해석하여, 상속 개시 전의 해지에 대해서는 위약금 지급 의무가 없다고 판단하고 원고 A의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B에게 주식 위임 약정을 해지했다는 이유로 위약금 10억 원을 청구한 당사자입니다.
• 피고 B: 부친 D로부터 주식을 상속받을 예정이었고, 원고 A와의 위임 약정서에 위약금 조항을 자필로 기재했던 당사자입니다.
• D: 주식회사 C의 주식을 소유하고 있으며 피고 B의 부친입니다.

분쟁 상황

원고 A와 피고 B는 피고 B가 부친 D로부터 물려받을 예정인 주식회사 C의 주식에 대한 주주권 행사 일체를 원고 A에게 위임하기로 하는 약정(이 사건 위임약정)을 체결했습니다. 이 약정서에는 피고 B가 자필로 '1년 이내 위임을 해지할 경우 10억 원의 위약금을 지급하겠습니다'라는 내용(이 사건 위약금약정)을 추가하여 서명했습니다. 그러나 피고 B는 부친 D가 사망하여 주식을 상속받기 전에 이 위임약정을 해지했고, 이에 원고 A는 이 위약금 약정에 따라 피고 B에게 10억 원 및 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 피고 B가 원고 A에게 자필로 작성해 준 '1년 이내 위임을 해지할 경우 10억 원의 위약금을 지급하겠습니다'라는 약정 문구에서 '1년 이내'라는 기간의 시작 시점이 언제인지를 해석하는 것이었습니다. 원고 A는 약정서를 작성한 날부터 1년이라고 주장한 반면, 법원은 주식을 상속받은 날부터 1년으로 해석했습니다.

법원의 판단

항소심 법원(제2심)은 제1심 판결의 판단이 정당하다고 보아 원고 A의 항소를 기각했습니다. 재판부는 위약금 약정의 '1년 이내 위임 해지'는 피고 B가 부친 D로부터 주식을 실제로 상속받은 후에, 그 상속일로부터 1년 이내에 위임 약정을 해지하는 경우에만 적용된다고 보았습니다. 따라서 피고 B가 주식을 상속받기 전에 위임 약정을 해지한 것은 위약금 지급 의무 발생 요건을 충족하지 못한다고 판단했습니다.

결론

원고 A의 항소는 이유 없다고 판단되어 기각되었고 항소 비용은 원고 A가 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 계약 해석에 관한 법리가 중요하게 적용되었습니다. 법원은 계약 당사자들이 작성한 문서(처분문서)의 내용이 명확하면 문언 그대로 인정하지만, 명확하지 않을 경우에는 계약의 동기, 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 한다고 보았습니다. 특히 대법원 판례(대법원 2002. 5. 24. 선고 2000다72572 판결 등)에 따르면, 당사자 일방에게 중대한 책임을 부과하는 계약 내용은 더욱 엄격하게 해석해야 합니다. 이러한 원칙에 따라 법원은 피고 B의 자필 기재 부분인 '1년 이내 위임을 해지할 경우'라는 문구에서 '1년'의 시작 시점을 다른 부동문자 부분의 기재와 연관하여 상속일로부터 시작되는 것으로 해석했습니다. 또한, 항소심에서 제1심 판결의 사실인정과 판단이 정당하다고 보고 제1심 판결 이유를 인용하는 경우 민사소송법 제420조 본문에 따라 별도의 판결 이유를 상세히 기재하지 않고 제1심 판결을 인용할 수 있습니다.

참고 사항

계약을 체결할 때는 특히 위약금과 같이 상대방에게 큰 책임을 지우는 중요한 약정일수록 그 문구를 매우 명확하고 구체적으로 작성해야 합니다. 특히 기간을 정할 때는 시작일(시기)과 종료일(종기)을 명확히 명시해야 불필요한 분쟁을 피할 수 있습니다. 이번 사건처럼 장래에 발생할 불확실한 사건(예: 상속)을 전제로 하는 계약이라면 그 사건의 발생 여부와 시점을 기준으로 약정의 효력이 어떻게 달라지는지 상세하게 기재하는 것이 중요합니다. 법원은 당사자 일방에게 중대한 책임을 부과하는 계약 내용은 그 문언을 더욱 엄격하게 해석하는 경향이 있으므로, 애매모호한 표현은 불리하게 작용할 수 있음을 유의해야 합니다.