회사 이사 해임 결의와 신주 발행 무효 확인 다툼

주주 A는 회사 B를 상대로 2017년 11월 30일자 임시주주총회에서 사내이사 C을 해임한 결의가 부존재함을 확인하고, 2017년 12월 12일자 신주 발행이 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 1심 법원은 C 이사 해임 결의가 부존재함을 인정했으나 신주 발행은 유효하다고 판단했습니다. 이에 원고 A와 피고 회사 B 모두 항소했지만 항소법원은 두 항소를 모두 기각하여 1심 판결을 유지했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주로서 임시주주총회 결의의 부존재와 신주 발행의 무효를 주장하며 소송을 제기한 사람
• 피고 주식회사 B: 원고 A가 주주총회 결의의 효력과 신주 발행의 유효성을 다툰 대상이 된 회사
• 사내이사 C: 피고 회사의 이사로, 임시주주총회에서 해임 결의가 있었다고 주장된 인물
• 대표이사 D: 피고 회사의 대표이사로, 주주총회 의사록에 의장으로 기재되었으나 실제 참석 여부가 쟁점이 된 인물
• E: 피고 회사 관계자로, 대표이사 D을 대신하여 주주총회 연기 결정을 했다고 주장된 인물

분쟁 상황

피고 주식회사 B는 2017년 11월 30일 임시주주총회를 개최하여 사내이사 C을 해임했다고 주장하고, 이후 2017년 12월 12일 제1종우선주식 600,000주를 발행했습니다. 원고 A는 이사 C의 해임 결의가 실제 주주총회 없이 허위로 작성된 것이므로 존재하지 않는다고 주장했으며, 신주 발행 역시 이사회 결의 내용과 다르게 진행되어 무효라고 주장했습니다. 원고는 특히 신주 발행 이후 감자와 유상증자가 이어져 자신의 주식 비율이 크게 감소하여 소수주주권을 행사할 수 없게 되었다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

2017년 11월 30일자 임시주주총회에서 사내이사 C을 해임한 결의가 실제 개최되지 않아 부존재하는지 여부, 피고 회사가 2017년 12월 12일에 발행한 제1종우선주식 600,000주의 신주 발행이 무효인지 여부

법원의 판단

원고와 피고의 항소를 모두 기각하며, 제1심 판결과 같이 사내이사 C의 해임 결의는 존재하지 않고 신주 발행은 유효하다는 판단을 유지했습니다. 항소 비용은 각자가 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 피고 회사의 주주 소유가 실질적으로 분산되어 있었음에도, 대표이사 D이 주주총회 개최 당일 해외 출장 중이어서 물리적으로 참석이 불가능했고 주주총회 연기에 대한 피고의 주장이 일관되지 않으며 객관적 증거가 부족하다고 판단했습니다. 따라서 사내이사 C 해임 결의는 실제 주주총회 없이 허위 의사록만 작성된 것으로 보아 존재하지 않는다고 보았습니다. 신주 발행 무효 청구에 대해서는, 원고 A가 원래 보통주식 발행에는 찬성했던 점, 신주 발행 무효는 거래 안전을 위해 엄격하게 판단되어야 하는 점, 그리고 이후 발생한 감자나 유상증자로 인한 주주 지분 변동은 신주 발행 이후의 사정이므로, 이사회 결의에 하자가 있더라도 신주 발행 자체를 무효로 볼 만큼 중대한 영향을 미쳤다고 보기 어렵다며 신주 발행의 유효성을 인정했습니다.

연관 법령 및 법리

민사소송법 제420조는 제1심 판결의 이유를 그대로 인용할 수 있음을 규정하여, 이 판결에서도 여러 쟁점에 대한 1심의 판단을 그대로 받아들였습니다.

주주총회 결의 부존재의 법리: 주식의 소유가 실질적으로 분산되어 있는 주식회사의 경우, 실제 소집 및 결의 절차를 거치지 않고 주주총회 의사록만 허위로 작성되었다면, 이는 도저히 그 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도로 중대한 하자에 해당하여, 그 주주총회 결의는 법률상 부존재하는 것으로 보아야 합니다 (대법원 2007. 2. 22. 선고 2005다73020 판결).

주주명부 기재의 중요성: 회사의 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자는 특별한 사정이 없는 한 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주명부상 주주 외의 실제 주식을 인수 또는 양수하려던 자의 주주권 행사를 인정할 수 없습니다 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결).

신주 발행 무효의 엄격한 해석: 신주 발행을 사후에 무효로 하는 것은 거래의 안전을 해할 우려가 크므로 신주 발행 무효의 소에서 무효 원인은 엄격하게 해석되어야 합니다. 신주 발행에 법령이나 정관을 위반한 위법이 있고 그것이 주식회사의 본질 또는 회사법의 기본원칙에 반하거나 기존 주주들의 이익과 회사의 경영권 내지 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우에 무효라고 보아야 합니다 (대법원 2008다65860 판결).

이사회 결의 하자 및 신주 발행 효력: 주식회사의 신주 발행은 회사의 업무 집행에 준하는 것으로서 대표이사가 그 권한에 기하여 신주를 발행한 이상 신주 발행은 유효합니다. 설령 신주 발행에 관한 이사회의 결의가 없거나 이사회의 결의에 하자가 있더라도 이사회의 결의는 회사의 내부적 의사결정에 불과하여 신주 발행의 효력에 직접적인 영향을 미치지 않습니다 (대법원 2005다77060, 77077 판결).

참고 사항

회사의 주주총회는 반드시 실제 소집 절차와 결의 절차를 거쳐야 합니다. 주식 소유가 실질적으로 분산된 회사의 경우 실제 주주총회 없이 의사록만 허위로 작성되면 해당 결의는 법적으로 존재하지 않는 것으로 간주될 수 있습니다. 주주총회 개최 일시나 장소를 연기해야 할 경우, 이에 대한 명확하고 일관된 기록과 객관적인 증거(회의록, 참석자 서명, 녹취록 등)를 철저히 남겨야 합니다. 대표이사 등 주주총회 의장 역할을 맡은 이의 부재 시 대행 절차와 그 기록 또한 중요합니다. 신주 발행은 법령과 정관에 따라 적법한 절차를 준수해야 하며 이사회 결의 내용과 다른 신주 발행은 분쟁의 소지가 될 수 있습니다. 그러나 신주 발행의 무효는 거래의 안전을 해칠 우려가 있어 매우 엄격하게 판단됩니다. 이사회의 결의에 하자가 있더라도 그것이 회사의 본질이나 회사법의 기본원칙에 반하거나 기존 주주의 이익과 회사의 경영권, 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우가 아니라면, 신주 발행 자체의 효력을 무효로 보지 않을 수 있습니다. 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자만이 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있으므로 주주명부 관리가 매우 중요합니다. 주주명부에서 삭제되었더라도 주주지위확인 소송을 통해 다시 주주로 인정받을 수 있습니다.