산업단지 개발 사업권 이전 합의 무효 확인 사건

피고 B의 주주이자 전 대표이사인 원고 A가 피고 B와 피고 C 사이에 체결된 E산업단지 개발사업권 이전 합의가 무효임을 주장하며 제기한 소송입니다. 원고는 해당 합의가 피고 B의 중요한 영업용 재산 양도에 해당하므로 주주총회 특별결의가 필요했으나, 적법한 결의 없이 이루어졌고 관련 문서가 위조되었으며 자신은 주주총회 소집 통지에서 배제되었다고 주장했습니다. 이에 대해 피고들은 피고 B가 이미 영업을 중단한 상태였으므로 특별결의가 필요 없었거나, 원고의 주장이 신의칙에 반한다고 맞섰습니다. 법원은 피고 B가 영업을 중단한 상태였다고 보기 어렵고 합의 당시 문서 위조 및 원고 배제가 있었으며 적법한 주주총회 특별결의가 없었음을 인정하여, 사업권 이전 합의가 무효라고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B의 주식 50%를 보유한 주주로, 사업권 이전 합의의 무효를 주장한 당사자입니다.
• 피고 주식회사 B: E산업단지 개발사업을 진행하던 원래의 사업 시행자입니다.
• 피고 주식회사 C: 피고 B로부터 E산업단지 개발사업권을 이전받은 회사입니다.

분쟁 상황

피고 B는 E산업단지 개발사업을 추진하던 중 주주들 사이의 경영권 분쟁을 겪게 되었습니다. 이 과정에서 피고 B의 공동대표이사였던 원고 A는 2015년 10월경 대표이사직에서 배제되었고, G 등은 관련 문서를 위조하여 원고를 배제한 채 피고 B의 사업권을 피고 C에 이전하는 합의를 체결했습니다. 이에 원고 A는 자신도 모르게 중요한 사업권이 이전되었고, 이는 적법한 절차를 거치지 않은 무효한 계약이라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

E산업단지 개발사업권 이전 합의가 피고 B의 '중요한 영업용 재산의 양도'에 해당하여 상법상 주주총회 특별결의가 필요한지 여부, 해당 합의 당시 피고 B가 '영업의 폐지 내지 중단' 상태에 있었는지 여부, 합의 승인을 위한 주주총회 특별결의가 적법하게 이루어졌는지 여부, 그리고 원고 A의 무효 주장이 '신의성실의 원칙'에 반하는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

제1심 판결을 취소하고, 피고들이 2016년 6월 16일에 체결한 평택시 D 일원 E산업단지 개발사업권에 관한 이전 합의는 무효임을 확인했습니다. 소송 총비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 피고 B의 E산업단지 개발사업권 이전 합의는 회사의 중요한 영업용 재산 양도에 해당하여 주주총회 특별결의가 필요했으나, 적법한 주주총회 특별결의 없이 이루어졌으므로 그 효력을 인정할 수 없다고 판단했습니다. 또한 피고 B가 합의 당시 영업을 폐지하거나 중단한 상태였다는 피고들의 주장을 받아들이지 않았고, 문서 위조 및 원고 A의 경영권 배제 상황 등을 고려할 때 원고의 무효 주장이 신의칙에 반한다고 볼 수 없다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 다음과 같은 법률과 법리가 중요하게 적용되었습니다.

• 상법 제374조 제1항 (영업 양도 등의 특별결의): 이 조항은 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업용 재산의 중요한 부분의 양도와 같이 회사의 존립 기초에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에는 주주총회의 특별결의가 필요하다고 규정하고 있습니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요합니다. 본 사건에서 법원은 E산업단지 개발사업권 이전이 피고 B의 중요한 영업용 재산 양도에 해당하여 특별결의가 필수적이었으나, 적법한 절차 없이 진행되었음을 확인하여 합의가 무효라고 판단했습니다.

• 신의성실의 원칙: 법률관계의 당사자는 상대방의 이익을 배려하며 형평에 어긋나거나 신의를 저버리는 방식으로 권리를 행사하거나 의무를 이행해서는 안 된다는 원칙입니다. 피고 C는 원고 A의 무효 주장이 신의칙에 반한다고 주장했으나, 법원은 문서 위조와 원고의 부당한 경영 배제 등의 정황을 고려할 때 원고의 주장이 신의칙에 어긋나지 않는다고 보았습니다.

• 영업의 폐지 내지 중단 판단 기준: 회사가 영업용 재산을 처분할 당시에 이미 영업을 폐지하거나 중단하고 있었다면 주주총회 특별결의가 필요하지 않다는 예외가 있습니다. 그러나 여기서 '영업의 중단'은 회사가 영업의 계속을 완전히 포기하고 모든 영업활동을 중단한, 영업 폐지에 준하는 상태를 의미합니다. 단순히 자금 사정 악화나 일시적인 경영상의 어려움으로 영업활동이 잠시 중지된 경우는 이에 해당하지 않습니다. 본 사건에서 피고 B는 경영권 분쟁과 자금난 속에서도 사업 인허가를 위한 용역 업무 및 행정 절차를 계속 진행하고 있었으므로, 법원은 피고 B가 영업을 폐지하거나 중단한 상태였다는 피고들의 주장을 받아들이지 않았습니다.

• 산업입지 및 개발에 관한 법률 제16조 제1항 및 동법 시행령 제19조 제3항: 이 법령들은 산업단지개발사업 시행자의 요건을 규정합니다. 피고 C는 피고 B가 법인등기부상 사업목적에서 이 사건 사업 관련 부분을 삭제한 것을 영업 포기의 증거로 주장했으나, 법원은 이를 시행자 요건 충족 및 이미지 각인을 위한 일시적 조치였으며 실제 사업 추진은 계속되었으므로 영업 포기로 볼 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 중요한 사업권이나 영업용 재산을 양도할 때는 반드시 법률이 정한 절차, 특히 상법상 주주총회 특별결의 요건을 엄격히 준수해야 합니다. 주주총회 소집 통지는 모든 주주에게 적법하게 이루어져야 하며, 주주의 권리를 침해하거나 배제하는 방식으로 이루어진 결의는 효력을 인정받기 어렵습니다. 내부 경영권 분쟁이나 자금 사정의 어려움이 있더라도, 회사가 사업 활동을 완전히 포기하지 않고 계속 진행하고 있다면 '영업의 폐지 내지 중단'으로 보기 어렵습니다. 문서 위조 등 불법적인 방법을 통해 이루어진 계약은 그 효력이 부정될 수 있으며, 이는 거래의 안전과 신뢰를 해치는 행위로 간주됩니다. 사업권 양도 등 중요한 계약에 있어서는, 관련된 모든 주주 및 이해관계자들이 계약의 내용과 절차를 명확히 인지하고 동의하는 과정이 필수적입니다.