채권/채무 · 행정
주식회사 씨엔씨엔터프라이즈(이하 소외 회사)가 대한민국에 거액의 조세 채무를 지고 있는 상황에서, 사실상 유일한 재산인 지식재산권을 주식회사 세한알에프시스템(이하 피고 회사)에 양도한 계약이 대한민국(원고)의 조세 채권을 침해하는 사해행위로 인정되어 취소된 사건입니다. 피고 회사는 항소했으나, 법원은 조세 채권을 가진 국가기관이 사해행위를 알게 되는 시점과 사해행위 판단 기준 등을 종합적으로 검토하여 항소를 기각하고 원고의 청구를 받아들였습니다.
주식회사 씨엔씨엔터프라이즈(소외 회사)는 2010년 10월 25일경 대한민국에 법인세, 근로소득세, 부가가치세 등 본세 합계 431,684,590원의 조세 채권과 그 가산금 채권을 부담하고 있었으며, 증권거래세 채권 또한 성립되어 있었습니다. 다음 날인 2010년 10월 26일, 소외 회사는 사실상 유일한 재산인 지식재산권(특허권 등)을 주식회사 세한알에프시스템(피고 회사)에 양도하는 계약을 체결했습니다. 이 계약은 소외 회사의 기술신용보증기금에 대한 채무 약 56억 원 중 11억 4천만 원을 피고 회사가 대위변제하는 조건으로 이루어졌고, 나머지 약 45억 원은 면제되는 방식이었습니다. 대한민국은 이 지식재산권 양도계약이 조세 채권을 해치는 사해행위이므로 취소되어야 한다고 주장하며 소를 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 조세 채무가 있는 회사가 사실상 유일한 재산인 지식재산권을 양도한 행위가 채권자(국가)를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부입니다. 둘째, 채무자(소외 회사)와 수익자(피고 회사)에게 다른 채권자를 해할 의사(사해의사)가 있었는지 여부입니다. 셋째, 국가가 조세 채권을 피보전 채권으로 하여 채권자취소권을 행사할 때, 민법상 제척기간 1년의 기산점을 어느 시점으로 보아야 하는지 (특허청이 알게 된 시점인지, 조세 채권 추심·보전 업무 담당 세무공무원이 알게 된 시점인지)입니다. 마지막으로, 사해행위 이후에 발생한 가산금 및 중가산금도 피보전 채권에 포함되는지 여부입니다.
법원은 피고 회사의 항소를 기각하고, 제1심 판결을 유지했습니다. 이에 따라 피고 회사와 소외 회사 사이에 체결된 지식재산권 양도계약 중 일부(별지 지적재산권 목록 순번 1에서 4, 7에서 19 기재 각 지식재산권에 관한 부분)는 취소되었으며, 피고 회사는 소외 회사에게 해당 지식재산권에 대한 권리이전등록의 말소등록 절차를 이행해야 합니다.
법원은 소외 회사가 대한민국에 약 4억 3천만 원이 넘는 법인세, 근로소득세, 부가가치세 등의 조세 채무를 가지고 있었고 증권거래세 채권도 성립되어 있는 상태에서, 사실상 유일한 재산인 지식재산권을 피고 회사에 양도한 행위가 채권자를 해하는 사해행위에 해당한다고 판단했습니다. 특히, 소외 회사의 대표이사와 피고 회사의 대표이사가 동일했던 점, 소외 회사가 폐업한 직후 양도계약이 체결된 점, 양도대금이 특정 채권자(기술신용보증기금)의 채무 변제에만 사용되고 나머지 약 45억 원의 채무를 면제받는 이례적인 방식으로 진행된 점 등을 종합하여 사해의사가 인정된다고 보았습니다. 또한, 조세 채권을 피보전 채권으로 하는 채권자취소권의 제척기간은 조세 채권의 추심 및 보전 업무를 담당하는 세무공무원이 그 취소의 원인을 알게 된 날로부터 기산된다고 보아, 피고 회사의 제척기간 항변을 받아들이지 않았습니다. 이에 따라 원고의 청구를 인용하고 제1심 판결이 정당하다고 보아 피고의 항소를 기각했습니다.
이 사건은 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산을 처분한 행위를 취소하고 원상회복을 구하는 '채권자취소권'에 관한 사안입니다. 주요 관련 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
민법 제406조 (채권자취소권) 채무자가 채권자를 해칠 것을 알면서 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 경우, 채권자는 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 것을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 소외 회사가 거액의 조세 채무를 지고 있었음에도 사실상 유일한 재산인 지식재산권을 양도한 행위는 채권자인 대한민국을 해하는 행위로 인정되었습니다.
민법 제406조 제2항 (제척기간) 채권자취소권은 채권자가 취소의 원인(사해행위)을 안 날로부터 1년 이내, 또는 사해행위가 있었던 날로부터 5년 이내에 행사해야 합니다. 이 사건에서는 국가가 조세 채권을 피보전 채권으로 채권자취소권을 행사하는 경우, 조세 채권의 추심 및 보전 업무를 담당하는 세무공무원이 취소의 원인을 알게 된 날을 그 기산점으로 보아야 한다고 판시하여, 특허청 공무원이 안 날을 기산점으로 보아야 한다는 피고의 주장을 배척했습니다.
사해행위 및 사해의사 인정 기준 채무자가 자기의 유일한 재산인 부동산(또는 지식재산권과 같은 중요한 재산)을 매각하여 소비하기 쉬운 금전으로 바꾸는 행위는, 특별한 사정이 없는 한 항상 채권자에 대한 사해행위가 됩니다. 이 경우 채무자의 사해의사는 추정됩니다. 이 사건에서는 소외 회사가 채무초과 상태에서 사실상 유일한 재산인 지식재산권을 양도한 점, 양도인과 양수인(피고 회사)의 대표이사가 동일했던 점, 특정 채권자에게만 유리하게 변제하고 나머지 채무를 면제받는 이례적인 계약 방식 등이 사해행위 및 사해의사를 인정하는 근거가 되었습니다.
피보전채권의 범위 채권자취소권으로 보호될 수 있는 채권은 원칙적으로 사해행위 이전에 발생된 것이어야 합니다. 그러나 사해행위 당시에 이미 채권 성립의 기초가 되는 법률관계가 발생했고, 가까운 장래에 채권이 성립될 고도의 개연성이 있으며, 실제로 가까운 장래에 현실화된 채권도 피보전채권이 될 수 있습니다(이 사건의 증권거래세 채권). 또한, 본세가 피보전채권으로 인정되는 경우, 사해행위 이후 사실심 변론종결시까지 발생한 가산금과 중가산금도 피보전채권에 포함됩니다.
회사가 재정적으로 어려워지거나 많은 빚을 지고 있을 때, 특정 채권자에게만 유리하게 재산을 처분하는 행위는 주의해야 합니다. 특히, 회사 대표가 같은 다른 회사에 재산을 양도하는 경우, 또는 재산 가치에 비해 비정상적으로 낮은 가격으로 팔거나, 파격적인 조건으로 채무를 면제받으면서 재산을 넘기는 경우에는 다른 채권자들을 해치려는 의도가 있다고 판단되어 사해행위로 취소될 수 있습니다. 조세 채무는 국가에 대한 채무이므로 다른 채무보다 우선적으로 변제될 필요가 있으며, 이를 회피하려는 재산 처분은 더욱 엄격하게 판단될 수 있습니다. 만약 채무자가 재산을 처분하기 전부터 채무가 많고, 그 재산이 사실상 유일한 재산이라면 그 처분행위는 사해행위로 추정될 가능성이 높다는 점을 인지해야 합니다. 채권자로서 채무자의 재산 처분 행위가 의심스럽다면, 채권자취소권을 행사할 수 있는 기간(취소 원인을 안 날로부터 1년, 법률행위가 있은 날로부터 5년) 내에 법적인 조치를 고려해야 합니다.
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