동양제철화학 카본블랙 시장 기업결합 시정 명령 사건

동양제철화학 주식회사와 콜롬비안 케미컬즈 어퀴지션 엘엘씨가 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니의 주식 100%를 취득하는 기업결합을 진행했습니다. 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니는 세계 3위 카본블랙 생산업체로 국내 손자회사 콜롬비안 케미컬즈 코리아를 통해 국내 카본블랙 시장에서 사업을 영위하고 있었습니다. 공정거래위원회는 이 기업결합이 국내 고무용 카본블랙 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한한다고 판단하여 시정명령을 내렸고, 이에 원고들은 시정명령의 취소를 구하는 소송을 제기했습니다. 원고들은 관련 시장 획정, 경쟁제한성, 효율성 증대, 절차 위법, 신뢰보호 원칙 위반, 재량권 일탈/남용 등의 주장을 펼쳤으나, 법원은 원고들의 청구를 모두 기각하며 공정거래위원회의 시정명령이 적법하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고: 동양제철화학 주식회사(카본블랙 등 석유화학계 기초 화학물 제조업체), 콜롬비안 케미컬즈 어퀴지션 엘엘씨(원고 동양제철화학이 기업결합을 위해 설립한 특수목적법인)
• 피고: 공정거래위원회(경쟁 제한적 기업결합 행위에 대해 시정명령을 내린 행정기관)
• 피고 보조참가인: 대한타이어공업협회
• 피취득회사: 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니(세계 3위 카본블랙 생산업체), 콜럼비안 케미컬즈 코리아 주식회사(국내 카본블랙 제조업체이자 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니의 국내 손자회사)

분쟁 상황

원고 동양제철화학은 자회사 콜롬비안 케미컬즈 어퀴지션 엘엘씨를 통해 세계 3위 카본블랙 생산업체인 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니의 주식 100%를 취득하는 기업결합을 추진했습니다. 이로 인해 콜럼비안 케미컬즈 컴퍼니의 국내 손자회사인 콜롬비안 케미컬즈 코리아 주식회사가 원고의 지배를 받게 되면서 국내 고무용 카본블랙 시장에서의 경쟁 구도에 변화가 예상되었습니다. 공정거래위원회는 이러한 기업결합이 관련 시장의 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다고 보고 시정명령을 내렸고, 이에 불복한 원고들이 시정명령 취소 소송을 제기하여 법적 분쟁이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 공정거래위원회가 국내 고무용 카본블랙 시장과 특수용 카본블랙 시장으로 관련 시장을 획정한 것이 적법한지, 해당 기업결합으로 인해 국내 고무용 카본블랙 시장의 경쟁이 실질적으로 제한되는지, 기업결합으로 인한 효율성 증대 효과가 경쟁 제한 폐해보다 커서 예외로 인정될 수 있는지, 기업결합 신고 절차에 위법이 있었는지, 피고의 처분이 신뢰보호 원칙에 위반되거나 재량권을 일탈·남용했는지 여부였습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 주장을 모두 기각하고 공정거래위원회의 시정명령이 적법하다고 판결했습니다. 따라서 소송비용은 원고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 동양제철화학 등의 기업결합이 국내 고무용 카본블랙 시장의 경쟁을 실질적으로 제한한다고 인정하며, 효율성 증대 효과가 경쟁 제한 폐해보다 크다고 볼 수 없고, 기업결합 신고 절차나 공정거래위원회의 처분에 위법이 없다고 판단했습니다. 이에 따라 공정거래위원회의 시정명령은 정당하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 주로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)'과 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령'이 적용되었습니다. 공정거래법 제7조 제1항은 '일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 할 수 없다'고 규정하며, 이는 기업결합으로 인해 특정 사업자가 가격, 수량, 품질 등 거래조건 결정에 자유로이 영향을 미칠 수 있는 시장지배적 지위를 초래하는 것을 금지합니다. 법원은 관련 시장을 획정할 때 공정거래법 제2조 제8호에 따라 상품의 기능, 효용 및 가격의 유사성, 구매자 또는 판매자들의 대체가능성 등을 종합적으로 고려합니다. 이 사건에서는 고무용 카본블랙이 타이어용과 산업고무용 제품의 상당 부분이 중복되고 가격 차이가 크지 않아 하나의 시장으로 인정되었습니다. 공정거래법 제7조 제4항에 따라 특정 시장점유율 요건을 충족하면 경쟁 제한성이 추정되며, 이를 번복하기 위해서는 해외 경쟁의 도입 가능성, 신규 진입 가능성, 공동 행위 가능성, 대량 구매 사업자의 존재 등을 입증해야 합니다. 이 사례에서는 이 모든 번복 요건이 충족되지 않는다고 판단되었습니다. 공정거래법 제7조 제2항은 '기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대 효과가 경쟁 제한으로 인한 폐해보다 큰 경우' 기업결합을 예외적으로 허용할 수 있다고 규정하나, 이 효율성은 기업결합 특유의 것이며 가까운 시일 내에 명백하게 발생할 것이 입증되어야 합니다. 또한 공정거래법 제12조 및 시행령 제18조는 기업결합 신고 시기를 규정하는데, 이 사건의 주식 취득 방식(신주 취득)은 사후 신고 대상으로 판단되어 원고의 절차 위반 주장이 기각되었습니다. 마지막으로 공정거래법 제16조 제1항은 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합에 대해 주식 처분, 영업 양도 등 다양한 시정조치를 명령할 수 있도록 하며, 이에 대한 공정거래위원회의 재량권은 폭넓게 인정됩니다.

참고 사항

기업결합을 고려할 때 유사한 문제 상황에서 참고할 내용은 다음과 같습니다. 첫째, 관련 시장 획정은 상품의 기능, 효용, 가격의 유사성과 구매자의 대체 가능성을 종합적으로 고려해야 합니다. 이 사례에서는 타이어용과 산업고무용 카본블랙이 제품 특성, 가격, 생산 설비 공유 면에서 유사하여 하나의 고무용 카본블랙 시장으로 획정되었습니다. 둘째, 기업결합 후 시장점유율이 높아져 경쟁제한성이 추정되는 경우 해외 경쟁 도입 가능성, 신규 진입 용이성, 공동 행위 가능성, 대량 구매 사업자의 존재 여부 등을 면밀히 분석하여 경쟁 제한 추정을 번복할 수 있는 충분한 근거를 제시해야 합니다. 이 사례에서는 수입 물량 미미, 신규 진입 어려움, 공동 행위 가능성 높음, 대량 구매 사업자도 경쟁 제한 효과 저지 역부족으로 판단되었습니다. 셋째, 기업결합으로 인한 효율성 증대 효과를 주장할 때는 해당 효과가 기업결합이 아니면 달성하기 어려운 ‘기업결합 특유의 효율성’이며 가까운 시일 내에 명백하게 발생할 것임을 구체적인 자료와 수치로 입증해야 합니다. 해외에서 발생하는 효율성이나 기업결합 특유성이 없는 효과는 인정되지 않을 수 있습니다. 넷째, 대규모 기업결합의 신고 시기가 사전 신고인지 사후 신고인지 정확하게 확인해야 합니다. 특히 주식 취득 방식(예: 구주의 장외취득 vs. 신주 취득)에 따라 신고 시점이 달라지므로 관련 법령을 정확히 파악해야 절차상 하자로 인한 불이익을 피할 수 있습니다. 마지막으로 공정거래위원회의 시정조치는 경쟁 제한의 정도와 효율적인 시정 수단을 고려하여 광범위한 재량이 인정되므로, 완화된 형태의 시정조치를 주장하기 위해서는 해당 조치로도 경쟁 제한 폐해가 충분히 해소될 수 있음을 논리적으로 증명해야 합니다.