증권
주식회사 A는 피고들로부터 주식회사 Q의 주식 전부를 매수하는 계약을 체결했습니다. 하지만 원고는 잔금 지급이 어렵다며 계약 해지를 통보했고, 이에 피고들은 원고의 채무불이행을 이유로 계약을 해제했습니다. 원고는 이후 다시 계약 이행 의사를 밝히며 주식 양도 통지 절차를 이행하라는 소송을 제기했으나, 법원은 이미 유효하게 해제된 계약에 기한 청구는 받아들일 수 없다며 원고의 소송을 각하했습니다.
원고인 주식회사 A는 2020년 11월 5일 피고들과 주식회사 Q의 주식 150만 주를 약 354억 원에 매수하는 계약을 체결했습니다. 계약에 따라 잔금 319억 4천9백6십만 원을 지급할 예정이었으나, 원고의 당시 대표이사 T는 2021년 1월 20일 피고들에게 잔금 지급이 현실적으로 불가능하다며 계약 해지를 통보했습니다. 이에 피고 G는 2021년 1월 25일 원고의 채무 불이행을 이유로 계약 해제를 통보했습니다. 비록 원고의 전 대표이사 R과 연대 보증인 S가 이후 잔금 지급 의사를 밝혔고 원고가 잔금 지급일 연장을 요청했으나, 피고들은 이미 계약이 해제되었다고 재차 통보했습니다. 이에 원고는 피고들에게 잔금을 지급받는 동시에 주식 양도 통지 절차를 이행해 달라는 소송을 제기하게 되었습니다.
원고가 잔금 지급 불가를 이유로 계약 해지를 통보한 것이 유효한 이행 거절 의사 표시인지 여부, 피고들이 이를 이유로 계약을 해제한 것이 적법한지 여부, 그리고 한 번 유효하게 해제된 계약의 효력을 이후에 번복할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 청구를 받아들이지 않고 이 사건 소송을 각하했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고(당시 대표이사 T)가 잔금 지급이 불가능하여 계약을 해지하겠다고 통보한 것은 원고가 계약상의 의무를 이행하지 않을 의사를 명백히 표시한 '이행 거절'에 해당한다고 보았습니다. 회사 대표이사의 이러한 의사 표시는 회사 전체의 유효한 의사 표시로 판단되었습니다. 따라서 피고들이 원고의 이행 거절을 이유로 계약을 해제한 것은 민법상 적법한 계약 해제에 해당한다고 보았습니다. 한 번 유효하게 해제된 계약은 이후 원고 측에서 다시 계약을 이행하겠다는 의사를 밝히더라도 그 효력이 되살아나지 않으므로, 원고는 피고들에게 주식 양도 통지 절차 이행을 청구할 권리가 없다고 판단하여 소송을 각하했습니다.
이 사건은 주로 민법상의 채무 불이행과 계약 해제에 관한 법리를 다루고 있습니다. 중요한 법리는 다음과 같습니다.
민법 제544조 (이행지체와 해제): 상대방이 계약상의 채무를 이행하지 않을 때, 일정 기간을 정하여 이행을 촉구(최고)하고 그 기간 내에도 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있습니다. 하지만 이 사건처럼 채무자가 미리 '이행하지 않겠다'는 의사를 명백히 표시하는 경우(이행 거절), 채권자는 이행기를 기다리거나 최고할 필요 없이 즉시 계약을 해제할 수 있다는 법리가 적용됩니다.
민법 제111조 제1항 (의사 표시의 효력 발생 시기): 의사 표시는 상대방에게 도달한 때에 그 효력이 발생합니다. 이 사건에서 원고의 계약 해지 통보와 피고들의 계약 해제 통보는 상대방에게 도달함으로써 각 효력을 발생시켰습니다. 일단 유효한 의사 표시가 상대방에게 도달하여 효력을 발생하면, 이후 일방적인 의사로 이를 번복하기 어렵습니다.
계약 해지(파기) 의사는 신중하게 표명해야 합니다. 한 번 유효하게 통보된 계약 해지 의사는 되돌리기 어렵습니다. 특히 회사 대표이사의 결정은 회사 전체의 의사로 간주되므로, 대표이사가 계약 해지를 통보했다면 이는 회사의 공식적인 입장으로 간주되어 법적 효력을 갖게 됩니다. 만약 계약의 잔금 지급 의무 등 중요한 채무 이행이 어렵다고 판단될 경우, 일방적으로 이행 불가 통보를 하기 전에 상대방과 미리 협의하여 계약 내용을 변경하거나 기간 연장을 요청하는 등 적극적인 자세를 취하는 것이 중요합니다. 일방적인 이행 불가는 상대방에게 계약 해제권을 줄 수 있습니다. 또한, 계약 해제 통보를 받았다면 그 통보의 효력을 다투거나 대안을 제시하는 등 신속하고 명확하게 대응해야 합니다. 유효하게 계약이 해제된 후에는 원래 계약 내용에 따른 청구가 어려울 수 있습니다.
