증권
원고 A는 피고 주식회사 B로부터 2012년 업무협력 및 주식매수선택권 계약에 따라 액면가 500원인 기명식 보통주 80,000주의 주식매수선택권을 부여받아 행사했으므로 해당 주식의 주권을 인도해달라고 청구했습니다. 하지만 법원은 피고 회사의 정관에 주식매수선택권 부여 규정이 없었고 상법상 주주총회 특별결의도 없었기에, 상법이 정한 절차를 거치지 않은 주식매수선택권 계약은 무효라고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 2012년 5월 1일 피고 주식회사 B와 업무협력계약 및 주식매수선택권계약을 맺었습니다. 원고는 이 계약에 따라 액면가 500원인 피고 회사 발행 기명식 보통주 80,000주의 주식매수선택권을 행사했으므로, 피고는 원고에게 해당 주식의 주권을 인도할 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다.
주식매수선택권 부여 계약이 상법에서 정한 정관 규정 및 주주총회 특별결의 절차를 따르지 않았음에도 불구하고 유효한지 여부
법원은 원고가 주장하는 주식매수선택권 계약 체결 당시 피고 회사의 정관에 주식매수선택권 부여에 관한 규정이 없었으며, 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의도 없었다는 점을 확인했습니다. 따라서 상법 제340조의2 제1항이 규정한 절차를 거치지 않은 주식매수선택권 부여 계약은 무효이므로, 원고의 주식 인도 청구를 기각했습니다.
상법상 주식매수선택권 부여 절차가 지켜지지 않아 관련 계약이 무효로 판단되었으며 원고의 주식 인도 청구는 받아들여지지 않았고 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
상법 제340조의2 제1항은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리, 즉 주식매수선택권을 부여할 수 있다고 규정하고 있습니다. 상법 제434조는 주주총회의 특별결의 요건으로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수를 필요로 합니다. 주식매수선택권 제도는 임직원에게 동기를 부여하고 공로를 보상하기 위한 것이지만, 주주나 회사의 채권자 등 다수의 이해관계인에게 미치는 영향이 크기 때문에 상법은 부여와 행사에 정관 규정, 주주총회 특별결의, 2년 이상의 재직 등 엄격한 요건을 정하고 있습니다. 대법원 판례(2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결 등)는 이러한 상법상의 요건은 정관이나 주주총회의 특별결의를 통해서도 완화할 수 없으며, 상법 제340조의2 제1항이 규정한 절차를 거치지 않은 주식매수선택권 부여 계약은 무효라고 해석하고 있습니다.
주식매수선택권을 부여받거나 행사하려는 경우 반드시 회사의 정관에 주식매수선택권 부여에 대한 규정이 명시되어 있는지 확인해야 합니다. 주식매수선택권 부여 결정이 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의를 통해 적법하게 이루어졌는지, 관련 의사록 등을 통해 확인하는 것이 중요합니다. 회사의 법인등기부에 주식매수선택권 부여에 관한 사항이 등기되어 있는지 확인하여, 절차가 적법하게 진행되었는지 여부를 간접적으로 판단할 수 있습니다. 상법이 정한 절차적 요건을 충족하지 못한 주식매수선택권 계약은 무효가 될 수 있으므로, 계약 전 반드시 법적 절차 준수 여부를 철저히 검토해야 합니다.
