주주간 주식 양도 및 지분 유지 약정 위반 분쟁

원고들이 피고들이 주주간 주식 양도 제한 및 지분 비율 유지 약정을 위반하여 주식을 취득하거나 처분했다고 주장하며 주식 양도 또는 원상회복을 청구했으나 법원은 주주협약의 '자기주식' 범위는 합병 당시의 주식에 한정되며 지분비율 변경금지 약정 기간(합병일로부터 2년)이 경과했으므로 원고들의 청구를 모두 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고들 (주식회사 A, 주식회사 B, 주식회사 C): L 주식회사(흡수합병된 지주회사)의 주주였으며 I 주식회사 주주로서 피고들의 주주협약 위반을 주장하며 주식 양도 또는 원상회복을 청구했습니다.
• 피고 주식회사 D: L 주식회사 주주였으며 I 주식회사 주주로서 O 주주로부터 취득한 주식을 피고 G회사, H에게 양도하여 원고들로부터 주주협약 위반으로 고소당했습니다.
• 피고 주식회사 E, F 주식회사: L 주식회사 주주였으며 I 주식회사 주주로서 피고 G회사, H 명의로 I 주식회사 주식을 추가 취득하여 원고들로부터 주주협약 위반으로 고소당했습니다.
• 피고 주식회사 G, H: 피고 D회사로부터 I 주식회사 주식을 양수받았거나 피고 E회사, F회사로부터 명의신탁받아 원고들로부터 주식 원상회복 청구를 받았습니다.
• I 주식회사: L 주식회사를 흡수합병한 회사이자 분쟁 대상 주식의 발행 회사입니다.
• O: 사망 후 공동상속인들이 I 주식회사의 주식 23,216주를 피고 주식회사 D에 양도한 주주입니다.

분쟁 상황

주식회사 L은 지주회사로 원고들과 피고 주식회사 D, E, F 주식회사 등이 각 100만 주씩 총 700만 주를 보유하고 있었습니다. L회사는 I 주식회사 주식 39만 주를 취득한 후 2012년 6월 13일 I 주식회사에 흡수합병되어 해산했습니다. 합병 이후 원고들과 피고 D, E, F 주식회사는 각 I 주식회사의 주식 62,797주씩을 보유하게 되었고, 이들은 주주협약을 통해 주식 처분 시 상대방에게 우선 인수 기회를 제공하고 지분 비율을 유지하기로 약정했습니다. 그러나 피고 주식회사 D이 2020년 7월 13일 O 주주(사망 후 공동상속인들)로부터 I 주식회사 주식 23,216주를 양수한 다음 같은 날 피고 주식회사 G과 H에게 각 7,738주씩을 양도했습니다. 또한, 원고들은 피고 주식회사 E, F 주식회사가 피고 주식회사 G, H 명의로 I 주식회사의 주식을 추가 취득했다고 주장하며 이를 주주협약 위반으로 보았습니다. 이에 원고들은 주주협약에 따라 피고들에게 주식 양도 또는 원상회복을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주주협약에서 주주간 우선 인수권을 약정한 '자기주식'의 범위에 주주협약 체결 이후 당사자가 추가로 취득한 I 주식회사의 주식도 포함되는지 여부입니다. 둘째, 주주협약상 '지분비율 변경금지' 약정의 유효 기간이 만료되었는지 여부입니다. 셋째, 피고 D회사가 O로부터 취득한 주식을 피고 G회사, H에게 양도한 후 합의 해제한 행위가 원고들의 가처분 효력에 반하여 무효인지 또는 권리남용에 해당하는지 여부입니다. 넷째, 원고들이 피고 주식회사 G, H에 대해 행사한 채권자대위권에 기한 청구가 유효한 피보전채권을 가지고 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 주식회사 D에 대한 주위적, 예비적 청구를 포함하여 원고들의 피고 주식회사 D, 주식회사 E, F 주식회사에 대한 모든 청구를 기각했습니다.
2. 이 사건 소 중 원고들의 피고 주식회사 G, H에 대한 청구 부분을 모두 각하했습니다.
3. 소송총비용은 원고들이 부담하도록 했습니다. 결과적으로, 원고들의 모든 주장은 받아들여지지 않았습니다.

결론

법원은 주주협약의 '자기주식' 범위와 지분비율 변경금지 약정의 유효 기간에 대한 원고들의 주장을 모두 배척했습니다. 특히, '자기주식' 약정은 합병 당시의 주식에 한정되며 추가 취득 주식에는 적용되지 않고 지분비율 변경금지 약정 또한 합병일로부터 2년이라는 유효 기간이 경과했음을 명확히 했습니다. 또한, 피고 D회사와 G회사, H 사이의 합의 해제는 가처분 효력이나 권리남용에 해당하지 않으며 원고들이 피고 G회사, H에 대해 제기한 채권자대위 청구 역시 피보전채권이 없으므로 부적법하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 계약 해석의 원칙: 법원은 계약 내용을 해석할 때 당사자가 표시한 의사의 객관적인 의미를 합리적으로 해석해야 합니다. 특히 주주협약과 같이 당사자 간의 이해관계가 복잡한 계약의 경우, 계약 문언과 그 작성 경위, 목적, 당사자의 의사 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 해석해야 합니다.
2. 주주협약의 효력: 주주협약은 주주들 간에 회사 경영이나 주식 처분 등에 대해 특별히 약정한 계약으로, 그 내용은 원칙적으로 당사자들을 구속합니다. 그러나 그 효력은 약정된 내용과 범위 내에서만 인정되며, 계약서에 명시되지 않은 사항이나 약정의 범위를 벗어나는 부분까지 확장하여 적용할 수는 없습니다.
3. 처분금지가처분의 효력과 계약 해제: 처분금지가처분은 채무자가 해당 재산을 처분하는 것을 금지하지만, 그 효력은 채무자가 처분 행위를 하더라도 채권자에 대한 관계에서는 그 효력을 주장할 수 없게 하는 것이지, 처분 행위 자체를 무효로 만드는 것은 아닙니다 따라서 가처분 이후에 이루어진 계약 해제와 같은 합의는 그 자체로 유효할 수 있습니다.
4. 계약 해제의 소급효와 제3자 보호: 민법상 계약이 해제되면 그 효력은 소급적으로 소멸하는 것이 원칙입니다. 다만 계약 해제의 소급효는 제3자의 권리를 해하지 못하는데, 여기서 보호되는 제3자는 해제된 계약으로부터 생긴 법률효과를 기초로 하여 해제 전에 새로운 이해관계를 가졌을 뿐만 아니라 등기, 인도 등으로 권리를 취득한 사람을 의미합니다. 단순히 채권자 지위에 있는 자는 보호되는 제3자에 해당하지 않는 것이 일반적입니다.
5. 권리남용 금지의 원칙: 권리 행사가 주관적으로 오직 상대방에게 고통을 주고 손해를 입히려는 데 있을 뿐 자신에게는 이익이 없고, 객관적으로 사회 질서에 위반된다고 볼 수 없는 한 권리남용에 해당하지 않습니다. 즉 단순히 상대방에게 불리한 결과를 초래했다고 해서 권리남용이 되는 것은 아닙니다.
6. 채권자대위권의 요건: 채권자대위권은 채권자가 자기의 채권을 보전하기 위하여 채무자의 권리를 대신 행사하는 제도입니다. 이를 행사하기 위해서는 채권자에게 피보전채권이 존재해야 하며, 채무자가 권리를 행사하지 않아 채권자가 손해를 입을 위험이 있어야 합니다. 피보전채권이 존재하지 않는다면 채권자대위 청구는 부적법하게 됩니다.

참고 사항

비슷한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고해볼 수 있습니다.

1. 주주협약이나 계약서 작성 시 사용되는 용어의 정의와 적용 범위를 명확히 규정해야 합니다. 예를 들어 '자기주식'이라는 용어가 특정 주식만을 의미하는지 아니면 향후 취득할 모든 주식을 포괄하는지 등을 상세히 기재하여 해석의 여지를 줄여야 합니다.
2. 약정의 유효 기간이나 소멸 조건이 있는 경우 이를 명확히 명시하고 그 기간 만료 여부를 꼼꼼히 확인해야 합니다. 본 사례에서는 지분비율 변경금지 약정의 유효 기간이 합병일로부터 2년으로 명시되어 있었고 해당 기간이 지난 후의 주식 취득은 약정 위반이 아니라고 판단되었습니다.
3. 주식 처분 제한 또는 우선 인수권 약정은 주주 구성의 폐쇄성을 유지하기 위한 중요한 장치이므로, 추가적인 주식 취득이나 처분 시 기존 약정의 제한 사항에 해당하는지 사전에 충분히 검토해야 합니다.
4. 가처분 결정이 내려졌다고 해서 채무자의 처분 행위가 무조건 무효가 되는 것은 아니며 채권자에 대한 관계에서만 그 효력을 주장할 수 없게 된다는 점을 이해해야 합니다. 계약 해제의 소급효가 제3자의 권리를 해할 수 없다는 원칙도, 여기서 말하는 제3자의 범위가 엄격하게 제한된다는 점을 인지해야 합니다.
5. 채권자대위권과 같은 법적 절차를 통해 권리를 주장하려면 이를 뒷받침하는 명확하고 유효한 피보전채권이 존재해야 합니다. 피보전채권이 인정되지 않으면 채권자대위 청구는 받아들여지지 않습니다.