회사 주식 명의신탁 여부와 주주 지위 확인 청구 사건

원고(주식회사 A)는 피고 B과 C에게 피고 회사(농업회사법인 주식회사 D) 주식을 명의신탁했다고 주장하며 자신이 실질적인 주주임을 확인하고 피고 회사에 명의개서 절차 이행을 청구했습니다. 그러나 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 A (부동산개발 및 분양업을 목적으로 설립된 회사)
• 피고들: B, C (피고 회사의 주주명부상 주주이자 임원), 농업회사법인 주식회사 D (원고가 주식 명의신탁을 주장하는 회사)
• 기타 관련 인물: E (원고의 대표자이자 G의 배우자), G (E의 배우자이자 피고 회사 설립 당시 주주), M (이 사건 토지 매도인), L (이 사건 토지 매수인으로서 피고 회사가 지위를 승계한 회사)

분쟁 상황

원고는 피고 회사를 설립하는 과정에서 피고 회사의 자본금 전액을 출자하고, 피고 B과 C에게 주식 명의를 신탁하는 약정을 체결했다고 주장했습니다. 이후 원고는 명의신탁 해지를 통보하고 피고 B과 C에게 실질 주주임을 확인해 줄 것을, 피고 회사에는 명의개서 절차를 이행해 줄 것을 청구했습니다. 이 분쟁은 원고의 대표자 E과 피고 B 사이에 L 법인의 주식 명의신탁 여부를 다투는 별도의 소송이 발생한 이후 제기되었습니다.

핵심 쟁점

원고가 피고 B과 C에게 피고 회사의 주식을 명의신탁했는지 여부 및 그에 따른 실질적인 주주 지위 확인 청구가 받아들여질 수 있는지 여부

법원의 판단

원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하며 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 주주명부에 주주로 등재된 피고 B과 C의 주주권 추정을 번복할 만한 원고의 명의신탁 주장을 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 특히 원고와 피고들 사이에 명의신탁 약정에 대한 처분문서가 없고, 피고들이 회사 경영에 지속적으로 참여해왔으며, 원고의 금원 송금 사실만으로는 명의신탁을 단정하기 어렵다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 주주명부의 추정력: 주주명부에 주주로 등재되어 있는 사람은 그 회사의 주주로 추정되며, 이를 번복하기 위해서는 그 주주권을 부인하는 측에 증명책임이 있습니다. 즉, 주주명부의 주주명의가 신탁된 것이고 실질상의 주주가 따로 있음을 주장하려면 그러한 명의신탁 관계를 주장하는 측에서 명의차용 사실을 증명해야 합니다(대법원 2025. 5. 29. 선고 2024다285954 판결 등). 2. 주식인수대금 납입만으로 실질 주주 단정 불가: 주주명부상의 주주가 아닌 제3자가 주식을 인수하고 그 대금을 납입했다고 하더라도 그 기초가 된 원인관계로서는 명의신탁 관계뿐만 아니라 동업 관계나 단순한 차용 관계 등 여러 경우가 있을 수 있습니다. 따라서 단순히 제3자가 주식인수대금을 납입했다는 사정만으로는 그 제3자를 명의신탁에 기초한 실질상의 주주라고 단정할 수 없습니다(대법원 2014. 2. 13. 선고 2012다29441 판결 등). 본 사건에서는 피고 B과 C이 주주명부에 주주로 등재되어 주주로 추정되었으며, 원고는 이 추정을 번복할 명확한 명의신탁 약정의 증거를 제시하지 못했습니다. 원고의 금원 송금 사실도 피고들의 대여금 주장과 일치하는 면이 있고, 피고 B과 C이 오랜 기간 회사 경영에 참여한 점 등이 종합적으로 고려되어 원고의 주장이 기각되었습니다.

참고 사항

1. 주식 명의신탁 약정은 구두 합의보다는 서면으로 명확히 작성하고 관련 의사 교환 기록을 남겨 증거를 확보하는 것이 매우 중요합니다. 2. 명의신탁 관계를 주장하는 경우 단순한 금전 송금 내역만으로는 부족하며 명의차용 의사 교환 내역, 실질 주주로서 회사 운영이나 의사결정에 참여한 내역, 배당금 수령 등 구체적인 권리 행사 증거를 제시해야 합니다. 3. 명의수탁자가 장기간 회사 경영에 적극적으로 참여하고 있었다면 명의신탁 관계를 인정받기 더욱 어려울 수 있습니다. 4. 주주명부의 기재는 강력한 추정력을 가지므로 이를 뒤집으려면 객관적이고 충분한 증거가 필수적입니다. 5. 주식 인수 대금을 납입한 주체가 실질적 주주임을 주장할 때는 해당 자금이 명의신탁된 주식 대금으로 사용되었다는 점과 함께 명확한 명의신탁 약정이 존재했음을 입증해야 합니다.