주식회사 임시 주주총회 결의의 효력을 다툰 사건

전 이사인 원고 A가 자신이 해임되고 새로운 이사 및 감사가 선임된 2022년 두 차례의 주주총회 결의가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 원고는 해임 이후 미지급된 보수 문제 해결을 위해 이 사건 소송이 필요하다고 주장했으나, 법원은 이후 적법하게 소집된 주주총회에서 동일 안건에 대한 결의가 추인되거나 새로 이루어진 경우, 이전 결의의 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 판단했습니다. 또한, 이사 보수청구권이 있다는 것만으로 과거 이사 지위에 대한 확인을 구할 이익이 곧바로 인정되지 않는다고 보아, 원고의 항소를 기각하고 1심 판결을 유지했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 전 이사로, 해임 결의의 부존재 확인을 구하는 소송을 제기한 당사자
• 피고 주식회사 B: 원고 A를 이사직에서 해임하고 새로운 이사 및 감사를 선임한 주주총회를 개최한 회사
• 소외 C, D: 2022년 주주총회에서 피고 회사의 이사로 선임된 인물들
• E: 2022년 주주총회에서 피고 회사의 감사로 선임된 인물
• 주식회사 K, 주식회사 L, M 주식회사: 피고 회사의 주주들. 특히 주식회사 K는 법원의 허가를 받아 2023년 임시주주총회 소집을 신청함
• N: 2023년 임시주주총회에서 피고 회사의 감사로 선임된 인물

분쟁 상황

원고 A는 2022년 9월 5일과 10월 11일에 개최된 피고 주식회사 B의 주주총회에서 자신이 이사직에서 해임되고 소외 C, D가 이사로, E가 감사로 선임된 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 확인 소송을 제기했습니다. 원고는 해임 전까지 배우자 명의 부동산에 피고를 채무자로 하는 30억 원 상당의 근저당권을 설정하고, 피고가 해당 대출 이자를 상환하는 방식으로 이사 보수를 받아왔는데, 해임 이후 피고가 이자를 상환하지 않아 부동산에 임의경매개시결정이 내려지는 손해를 입었다고 주장했습니다. 이로 인해 자신의 보수청구권과 관련된 분쟁을 해결하기 위해 이 사건 소송이 유효·적절한 수단이라고 보았습니다. 그러나 피고의 주주 중 하나인 주식회사 K가 법원의 허가를 받아 2023년 6월 7일 임시주주총회를 개최하여, 문제가 된 안건들과 유사하거나 동일한 안건들을 재차 결의하거나 추인했습니다.

핵심 쟁점

이사가 해임되고 후임자가 선임된 주주총회 결의에 대해, 이후 적법하게 소집된 주주총회에서 동일한 내용의 결의가 추인되거나 재차 이루어진 경우, 당초의 결의에 대한 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부. 그리고 전 이사의 미지급 보수 청구권이 있다는 사실이 과거 이사 지위 확인을 구하는 소송의 법률상 이익으로 인정될 수 있는지 여부

법원의 판단

원고의 항소를 기각한다. 항소비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고가 해임 결의의 부존재 확인을 구한 소송에 대해 법률상 이익이 없다고 판단하여 1심과 동일하게 원고의 항소를 기각했다. 이는 문제가 된 2022년 주주총회 결의들이 2023년 적법하게 소집된 임시주주총회에서 사실상 추인되거나 새로운 결의로 대체되었기 때문이며, 원고의 보수청구권은 별도의 소송으로 해결할 수 있는 문제이지 과거 이사 지위 확인을 위한 근거가 될 수 없다고 보았다.

연관 법령 및 법리

확인의 소가 허용되려면 원고의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안이나 위험이 있어야 하고, 확인판결이 그 분쟁을 근본적으로 해결하는 가장 유효하고 적절한 수단일 때에만 가능합니다. 과거의 법률관계는 원칙적으로 확인의 소 대상이 될 수 없지만, 예외적으로 현재 또는 잠재적 분쟁의 전제가 되어 관련된 분쟁을 한 번에 해결할 수 있는 경우에만 확인의 이익이 인정됩니다 (대법원 1995. 5. 26. 선고 94다59257 판결, 대법원 2002. 6. 28. 선고 2001다25078 판결 등). 이사가 임기 만료 전 해임되고 후임 이사가 적법한 절차에 따라 선임된 경우, 당초 해임 결의가 무효이거나 부존재하더라도 이에 대한 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 확인에 불과하여 권리보호요건을 결여하게 됩니다 (대법원 1993. 10. 12. 선고 92다21692 판결 등). 또한, 이사보수청구권이 있다고 해서 과거 이사 지위에 대한 확인을 구할 이익이 곧바로 긍정되는 것은 아니며, 보수청구의 이행 청구를 할 수 있는 경우에는 별도의 이사 지위 확인을 구하는 것이 소송경제에 반합니다 (대법원 1991. 7. 23. 선고 91다6757 판결, 대법원 1995. 12. 22. 선고 95다5622 판결 등). 주식회사가 적법한 절차에 따라 소집, 의결한 임시주주총회에서 기존 하자 있는 결의를 추인하거나 동일 안건에 대해 다시 결의한 경우, 새로운 결의가 무효인 등의 특별한 사정이 없는 한, 기존 하자 있는 결의에 대한 부존재·무효 확인 또는 취소를 구할 소의 이익은 없습니다 (대법원 2018. 10. 25. 선고 2017다260902 판결).

참고 사항

회사의 주주총회 결의에 하자가 있다고 생각되어 그 효력을 다투고자 할 경우, 해당 결의 이후에 적법한 절차를 거쳐 동일하거나 유사한 내용의 결의가 다시 이루어졌다면, 기존 결의의 효력을 다투는 소송은 법률상 이익이 없다고 판단될 가능성이 큽니다. 즉, 새로운 결의가 기존 결의를 사실상 대체하거나 추인한 것으로 간주될 수 있기 때문입니다. 또한, 해임된 임원이 미지급된 보수를 청구할 권리가 있다고 해서, 과거 임원으로서의 지위를 확인해 달라는 소송을 제기할 법률상 이익이 있다고 바로 인정되는 것은 아닙니다. 보수 문제는 별도의 채무 이행 청구 소송을 통해 해결하는 것이 더 적절하고 효율적인 방법일 수 있습니다. 따라서 주주총회 결의를 다툴 때는 해당 결의가 현재의 법률관계에 직접적인 영향을 미 미치는지, 그리고 그 결의를 확인하는 것이 분쟁 해결에 가장 유효하고 적절한 수단인지를 신중하게 고려해야 합니다.