손해배상
원고 A가 피고 B 주식회사에게 담보로 제공했던 주식을 B 주식회사가 임의로 처분하여 발생한 손해에 대해 배상을 청구한 사건입니다. 이 사건의 주요 쟁점은 특약서에 명시된 기한이익 상실 사유의 해석, 주식의 임의 매매로 인한 손해액 산정 기준, 양도소득세 납부가 손해배상 대상에 포함되는지 여부, 그리고 지연손해금의 기산일 등이었습니다. 또한 원고는 경영권 프리미엄 및 가산세 상당의 손해배상도 청구했으나, 원심과 대법원 모두 이를 받아들이지 않았습니다.
원고 A는 피고 B 주식회사에게 자신의 주식을 담보로 제공했습니다. 이후 B 주식회사는 특약서상의 '채권 회수가 현저히 위험하다고 판단될 사유'가 발생했다고 판단하여 담보로 잡고 있던 주식을 임의로 처분했습니다. 그러나 원고 A는 B 주식회사의 주식 처분이 부당하다고 주장하며 손해배상을 청구했습니다. 원고는 B 주식회사가 주장하는 기한이익 상실 사유가 충족되지 않았고, 주식 처분 시 시가 평가도 잘못되어 손해액이 부당하게 산정되었다고 보았습니다. 또한 원고는 주식 처분으로 인해 발생한 양도소득세 및 지방소득세, 경영권 프리미엄, 가산세 등도 손해배상의 대상이 되어야 한다고 주장했습니다.
계약서상 '채권 회수가 현저히 위험하다고 판단될 사유'라는 기한이익 상실 사유를 어떻게 해석할 것인지 불법적인 임의 매매로 인한 주식의 손해액을 산정할 때 어떤 시점을 기준으로 시가를 평가할 것인지 피고의 담보 주식 처분으로 인해 원고가 납부하게 된 양도소득세 및 지방소득세를 손해배상 대상에 포함할 것인지 담보 주식 처분으로 인한 경영권 프리미엄 상당의 손해와 양도소득세 가산세 상당의 손해를 배상해야 하는지 여부 양도소득세 상당 손해배상 채무의 지연손해금 기산일은 언제로 보아야 하는지
대법원은 피고 B 주식회사와 원고 A의 상고를 모두 기각하여 원심(서울고등법원)의 판결을 확정했습니다. 피고의 상고 이유에 대해서는 다음과 같은 원심의 판단이 정당하다고 보았습니다.
대법원은 피고와 원고 양측의 상고를 모두 기각하여 원심의 판단이 정당하다고 보았고, 원심에서 내려진 판결이 최종적으로 확정되었습니다.
계약 해석의 원칙 (대법원 2014다14115 판결 등) 계약 내용을 서면으로 작성하고 그 문언의 의미가 명확하다면 문언대로 인정하는 것이 원칙입니다. 그러나 문언의 객관적인 의미가 명확하지 않은 경우에는 계약이 이루어진 동기나 경위, 당사자의 진정한 의도, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 사회정의와 형평에 맞도록 합리적으로 해석해야 합니다. 특히 상대방에게 중대한 책임을 부과하거나 권리를 침해하는 내용은 더욱 엄격하게 해석해야 합니다. 이 사건에서는 '채권 회수가 현저히 위험하다고 판단될 사유'를 단순히 피고의 주관적인 판단이 아니라, 기업의 가치가 회복 불가능할 정도로 중대한 위험이 발생하고 그 위험성이 외형적이고 객관적인 요건에 의해 드러나는 경우로 엄격하게 해석했습니다.
불법행위로 인한 손해배상액 산정 (대법원 2004다45530 판결 등) 불법행위로 인한 재산상 손해는 위법 행위가 없었더라면 존재했을 재산 상태와 불법행위 이후의 재산 상태의 차이를 말합니다. 주식의 임의 매매가 불법행위일 경우, 임의 매매 이전 고객이 가지고 있던 주식의 가치는 임의 매매 당시의 시가를 기준으로 평가해야 합니다. 본 판례에서는 피고의 이례적인 다량 매도 주문으로 형성된 처분일 시초가는 정당한 시가로 볼 수 없으며, 피고의 처분 행위가 없었더라면 형성되었을 가상의 가격인 전일 종가가 정당한 시가에 해당한다고 보아 이를 기준으로 손해액을 계산했습니다.
소득세법 시행령 및 양도소득세 소득세법 시행령 등의 규정에 따라 주식 양도 방식을 선입선출법으로 적용하는 경우, 불법적인 주식 처분으로 인해 원고가 납부할 수밖에 없었던 양도소득세 및 지방소득세는 피고의 처분에 따른 손해에 해당합니다.
지연손해금 기산일 (대법원 2012다102940 판결 등) 불법행위로 인한 손해배상 채무의 지연손해금은 불법행위가 성립한 날이 원칙적인 기산일입니다. 그러나 위법 행위 시점과 손해 발생 시점 사이에 시간적 간격이 있는 경우에는 손해가 현실적으로 발생한 때를 기산일로 보아야 합니다. 이 사건에서는 원고가 양도소득세 및 지방소득세를 실제로 납부한 시점을 손해 발생 시점으로 보아 지연손해금의 기산일로 삼았습니다.
계약서나 특약서 작성 시에는 '채권 회수가 현저히 위험하다고 판단될 사유'와 같이 주관적 해석의 여지가 있는 문구는 최대한 배제하고, 구체적이고 객관적인 발생 조건을 명확히 명시하여 향후 발생할 수 있는 분쟁의 소지를 줄여야 합니다. 담보권 설정 당사자는 담보권 실행(주식 처분 등) 시 계약서에 명시된 요건과 절차를 엄격하게 준수해야 합니다. 이를 위반하여 임의로 처분할 경우, 불법행위로 인한 손해배상 책임을 질 수 있습니다. 주식 임의 매매로 인한 손해액을 산정할 때는 매매 당시 시장 상황과 해당 매매가 시장에 미친 영향을 고려하여, 일반적인 시장에서 형성되었을 것으로 보이는 합리적인 시가를 기준으로 해야 합니다. 매도 행위가 시장 교란을 일으켜 비정상적인 가격으로 처분되었다면 그 처분 가격만을 시가로 볼 수 없습니다. 불법적인 주식 처분으로 인해 부득이하게 발생한 양도소득세 및 지방소득세는 손해배상의 대상에 포함될 수 있습니다. 다만, 가산세는 통상적인 손해로 인정되기 어려울 수 있습니다. 경영권 프리미엄은 특별한 사정이 없는 한 불법행위로 인한 직접적인 손해로 인정받기 어려울 수 있으므로, 관련 청구 시에는 신중한 검토가 필요합니다. 불법행위로 인한 손해배상 채무의 지연손해금은 실제 손해가 현실적으로 발생한 시점(예: 세금 납부일)을 기산일로 보아야 합니다.
