회사의 대표 권한 남용 주식 연대보증 책임 판결

그린손해보험 주식회사가 주식회사 알티캐스트를 상대로 주식 연대보증 계약에 따른 주식매매대금 지급을 요구한 사건에서, 알티캐스트는 연대보증 계약이 표현대표이사의 권한 남용, 이사회 승인 없는 자기거래, 반사회적 법률행위, 자기주식 취득금지 규정 위반 등에 해당하여 무효라고 주장했습니다. 그러나 대법원은 알티캐스트의 상고를 기각하고 원심의 판단이 정당하다고 보아 연대보증 계약이 유효하다고 판결했습니다. 따라서 알티캐스트는 주식매매대금을 지급해야 합니다.

관련 당사자

• 그린손해보험 주식회사: 연대보증 계약의 당사자로 주식매매대금 지급을 요구한 채권자입니다.
• 주식회사 알티캐스트: 그린손해보험과 연대보증 계약을 체결한 회사로, 계약의 무효를 주장하며 상고를 제기한 당사자입니다.
• 주식회사 동부엘이디: 주식회사 알티캐스트를 보조하여 소송에 참여한 피고보조참가인입니다.
• 소외 1: 주식회사 알티캐스트의 재무책임자인 전무로, 연대보증 계약 체결 실무를 담당했습니다.
• 소외 2: 주식회사 알티캐스트의 등기이사 겸 경영지원부문 사장이었고, 연대보증 계약을 지시한 인물입니다.
• 알티전자 주식회사: 소외 2가 대표이사로 있던 회사이자 이 사건 주식의 발행회사입니다.

분쟁 상황

주식회사 알티캐스트는 주식회사 알티전자의 주가가 일정 수준 이하로 하락할 경우 해당 주식을 매수하기로 하는 연대보증 계약을 그린손해보험 주식회사와 체결했습니다. 이 계약은 알티캐스트의 재무책임자인 전무가 등기이사의 지시를 받아 피고 회사 대표이사 명의로 진행되었습니다. 이후 주가가 하락하자 그린손해보험은 알티캐스트에 연대보증 계약에 따른 주식매매대금의 지급을 요구했습니다. 그러나 알티캐스트는 이 계약이 피고 회사의 등기이사가 대표권을 대행할 권한이 없었고, 이사회 승인도 없이 이루어진 이사의 자기거래에 해당하며, 나아가 자본시장법이나 상법상 자기주식 취득금지 규정을 위반하고 대표권 남용에 해당하므로 무효라고 주장하며 대금 지급을 거부했습니다. 이로 인해 소송이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

회사의 표현대표이사가 체결한 연대보증 계약에 대해 회사가 책임을 져야 하는지, 이사회 승인 없는 이사의 자기거래 행위로 볼 수 있는지, 자본시장법이나 상법상 자기주식 취득금지 규정에 위반되는지, 그리고 대표권 남용으로 계약이 무효가 되는지 여부 등이 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 피고 주식회사 알티캐스트의 상고를 기각하고, 원심의 판결이 정당하다고 판단했습니다. 이에 따라 상고비용은 피고가 부담하며, 그린손해보험 주식회사에 대한 주식매매대금 지급 의무가 확정되었습니다.

결론

대법원은 주식회사 알티캐스트의 연대보증 계약이 유효하다고 최종 판단하여 그린손해보험 주식회사에 주식매매대금을 지급하라는 판결을 확정했습니다. 이는 계약 체결 당시 그린손해보험이 표현대표이사의 권한 없음을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다고 볼 수 없고, 이사회 승인이 없었음을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했다고 볼 수도 없으며, 계약이 자본시장법이나 상법상 자기주식 취득금지 규정에 위반되지 않고, 대표권 남용으로 무효화될 정도의 사정도 없다고 본 결과입니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

상법 제395조 (표현대표이사의 행위와 회사의 책임): 회사의 대표이사로 등기되어 있지 않지만 대표이사로 칭하거나 대표이사의 명칭을 사용하여 법률행위를 한 경우, 회사는 그 행위에 대해 책임을 져야 합니다. 다만, 상대방이 그에게 대표권이 없음을 알았거나 알지 못한 데 중대한 과실이 있었다면 회사는 책임을 면할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 계약 상대방인 그린손해보험에 중대한 과실이 없다고 판단했습니다.

이사의 자기거래 행위와 이사회 승인: 이사가 본인 또는 제3자의 이익을 위해 회사와 거래를 하는 경우, 회사의 이사회 승인을 받아야 합니다. 이 승인 없이 이루어진 거래는 회사와 이사 사이에서는 무효이지만, 외부의 제3자에 대해서는 제3자가 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실로 알지 못했을 경우에만 무효를 주장할 수 있습니다. 법원은 그린손해보험이 이사회 승인 없음을 알았거나 중대한 과실이 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제55조 (손실보전 등의 금지): 금융투자업자가 투자자의 손실을 보전하거나 이익을 보장하는 계약을 금지하는 조항입니다. 피고는 이 연대보증 계약이 이 조항에 위반된다고 주장했으나, 법원은 피고가 주식의 발행회사가 아니므로 이 조항이 적용되지 않는다고 보았습니다.

상법 제341조 (자기주식 취득의 제한): 회사는 원칙적으로 자기 주식을 취득할 수 없으며, 예외적인 경우에만 허용됩니다. 피고는 이 계약이 자기주식 취득금지 규정을 회피하기 위한 탈법적인 약정이라고 주장했으나, 법원은 피고가 해당 주식의 발행회사가 아니므로 이 주장이 성립하지 않는다고 판단했습니다.

대표권 남용의 법리: 대표이사가 자신의 권한 범위 내에서 행위를 했더라도, 회사의 영리 목적과 관계없이 자신이나 제3자의 이익만을 위해 권한을 남용했고, 그 행위의 상대방이 이러한 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었다면 그 행위는 회사에 대해 무효가 됩니다. 그러나 이 사건에서 법원은 그린손해보험이 알티캐스트의 등기이사의 진의를 알았거나 알 수 있었다고 보기 어렵다고 판단하여 대표권 남용으로 인한 무효 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

회사를 대표하여 계약을 체결할 때는 관련 법인 인감증명서나 이사회의사록 등 필요한 서류의 진위와 내용에 대한 철저한 확인이 중요합니다. 계약 상대방의 입장에서, 만약 회사 대표의 행위를 의심할 만한 특별한 사정이 없었고, 정상적인 절차로 서류를 교부받았다면 회사는 해당 계약에 대한 책임을 면하기 어렵습니다. 회사의 재무에 중대한 영향을 미칠 수 있는 보증 계약 등은 반드시 정당한 내부 승인 절차를 거쳤는지 확인하고, 회사의 영리 목적에 부합하는지 신중하게 검토해야 합니다. 이사나 대표자의 행위가 회사에 불리하더라도, 상대방이 그 진의를 알았거나 알 수 있었음이 입증되지 않는 한 회사는 계약상 책임을 져야 할 수 있습니다.