기타 민사사건
원고 A는 피고 회사 주식의 50%를 보유한 감사이자 주주로서, 공동 창업자인 C과의 신뢰 관계 붕괴 및 C의 회사 자금 유용 의혹 등으로 인해 피고 회사의 사업 영위가 불가능하다고 주장하며 회사의 해산을 청구하였습니다. 그러나 법원은 회사의 업무가 교착 상태에 빠져 회복 불가능한 손해가 발생하거나 발생할 염려가 있다고 보기 어렵고, 원고에게 다른 구제 수단이 있다는 이유로 해산 청구를 기각하였습니다.
원고 A와 C은 2004년 동업 계약을 맺고 기계부품 제조업체를 공동 창립했으며, 2007년 10월 8일 피고 주식회사 B를 설립했습니다. 이후 원고 A는 현장 업무 및 현장 직원 관리 업무를, C은 영업 및 자금 관리 업무를 분담하여 회사를 공동 경영했습니다. 그러나 C의 회사 자금 유용 의혹 등으로 인해 원고와 C 사이에 서로에 대한 신뢰 관계가 깨졌고, 동업 계약 해소에 대한 대립이 심화되었습니다. 원고는 C이 소통을 거부하고 소수 주주로서의 권한 행사도 불가능하다고 주장하며, 현재 피고 회사의 사업 영위 및 설립 목적 달성이 불가능한 상태이므로 상법 제520조 제1항에 따라 회사를 해산해달라고 법원에 청구했습니다. 원고는 급여 50% 삭감(2024년 6월경부터), 상여금 미지급, 급여 미지급(2024년 9월경부터) 등의 문제를 제기했습니다.
주식회사에서 주주 간의 갈등으로 인해 회사의 업무가 현저히 정돈된 상태에 이르러 해산해야 할 '부득이한 사유'가 있는지 여부 및 상법 제520조 제1항에서 정한 회사의 해산청구 요건이 충족되는지 여부.
원고의 피고 회사 해산 청구를 기각한다. 소송 비용은 원고가 부담한다.
법원은 원고와 C 간의 갈등은 인정하나, 피고 회사의 업무가 교착 상태에 빠져 정상적인 운영이 현저히 곤란하여 회복 불가능한 손해가 발생하거나 발생할 염려가 있다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 또한, 원고에게 상법상 회계장부열람권, 이사의 위법행위 유지청구권, 이사 해임청구권, 주주대표소송 등 다른 권리 구제 수단이 있고, 주식을 처분하여 자본을 회수할 수도 있으므로, 회사를 해산하는 것 외에 달리 원고의 이익을 보호할 방법이 없는 '부득이한 사유'도 인정되지 않는다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
상법 제520조 제1항 (주식회사의 해산 청구): 이 조항은 "회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때"와 같이 '부득이한 사유'가 있는 경우, 발행주식 총수의 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사의 해산을 법원에 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 법리 해석: 대법원 판례에 따르면, 여기서 '회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 때'란 이사 간 또는 주주 간의 심각한 대립으로 인해 회사의 주요 사업 목적이 교착 상태에 빠져 회사를 정상적으로 운영하는 것이 매우 어려운 상태가 지속되고, 이로 인해 회사에 돌이킬 수 없는 손해가 발생했거나 발생할 위험이 있는 경우를 의미합니다. 단순히 경영진의 갈등이 있다는 사실만으로는 부족하며, 그 갈등이 회사의 본질적인 업무 수행을 마비시킬 정도여야 합니다. '부득이한 사유' 해석: 또한 '부득이한 사유가 있는 때'란 회사를 해산하는 것 외에는 해당 주주의 이익을 보호할 수 있는 다른 효과적인 방법이 전혀 없는 경우를 말합니다. 이 사건에서는 원고가 상법상 인정되는 회계장부열람권, 이사의 위법행위 유지청구권, 이사 해임청구권, 주주대표소송 등 다른 권리 구제 수단을 활용할 수 있고, 필요하다면 주식을 제3자에게 처분하여 투자금을 회수할 수도 있다는 점을 고려하여 '부득이한 사유'가 인정되지 않는다고 판단했습니다. 즉, 회사를 해산하는 것은 최후의 수단으로 간주됩니다.
주주 간 갈등이 발생했을 때 바로 회사 해산을 청구하기보다는 회계장부 열람, 이사의 위법행위 중단 청구, 이사 해임 청구, 주주 대표 소송 등 상법에 규정된 다른 주주 권리 구제 수단들을 먼저 고려하고 활용하는 것이 좋습니다. 회사가 공동 경영자의 갈등에도 불구하고 2024년에 741,987,800원의 매출이 발생하고 직원들이 정상적으로 근무하는 등 영업 활동을 계속하고 있다면, 법원은 '업무의 현저한 정돈 상태'로 인한 '회복할 수 없는 손해'가 발생했다고 인정하기 어려울 수 있습니다. 개인적인 급여 미지급이나 상여금 문제 등은 회사와의 민사적인 채권·채무 관계로 볼 수 있으므로, 회사 해산의 직접적인 이유가 되기보다는 별도의 법적 절차를 통해 해결해야 할 수 있습니다. 만약 주식을 처분하여 투자 자본을 회수할 수 있는 가능성이 있거나, 다른 민사상 구제 수단을 사용할 여지가 있다면, 회사를 해산하는 것 외에 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없다는 '부득이한 사유'를 인정받기 어려울 수 있습니다.
