회사의 실질적 주주로 지정되어 세금 책임을 지게 된 사건 판결

원고는 자신이 실질적인 주주가 아니었음에도 불구하고 상주세무서장이 자신을 주식회사 B의 제2차 납세의무자로 지정하여 미납 세금 약 6억 8천만 원을 부과한 처분을 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 원고는 주식회사 B의 실질적인 1인 주주가 아니었다고 주장하거나, 늦어도 2014년 3월경에는 회사 주식과 경영권을 모두 양도하여 2015년 귀속 세금에 대한 책임이 없다고 주장했습니다. 하지만 법원은 원고가 회사의 설립 자금을 모두 마련하고 형식적인 주주와 대표이사를 내세워 회사를 실질적으로 지배한 1인 주주였으며 주식 양도 시점도 2016년 1월경으로 판단하여 원고의 주장을 모두 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 B의 실제 소유주 여부 및 제2차 납세의무자 지정 처분의 취소를 다툰 개인
• 피고 상주세무서장: 원고 A를 주식회사 B의 제2차 납세의무자로 지정한 과세 관청
• 주식회사 B: 주택건설업을 목적으로 설립된 회사로, 원고 A가 실질적인 1인 주주로 인정되어 체납된 국세의 대상이 된 법인
• C, D, E, F: 주식회사 B의 주주명부에 등재된 형식적 주주들로, C과 D은 한때 대표이사로 재직하며 원고 A가 실질적인 회사 운영자였다고 진술함
• G: 주식회사 K의 실운영자로, 주식회사 B의 공사도급계약을 체결하고, 2016년 1월경 원고 A로부터 주식회사 B의 주식 및 경영권을 양도받은 인물
• 주식회사 K: G가 실질적으로 운영하는 시공사로, 주식회사 B와 공사도급계약을 맺음

분쟁 상황

이 사건 회사는 주택건설업 등을 목적으로 2012년에 설립되었으며, 주주명부에는 C, D, E, F이 각각 25%의 주식을 보유하는 것으로 기재되어 있었습니다. 그러나 피고인 상주세무서장은 원고 A를 2012년 5월경부터 2016년 1월 12일까지 이 사건 회사의 실질적인 1인 주주로 보았습니다. 이에 따라 세무서장은 이 사건 회사가 체납한 2015년 2기분 부가가치세 및 2015년 귀속 법인세 등 총 6억 8,436만 6,140원에 대해, 2021년 2월 15일 국세기본법 제14조와 제39조에 의거하여 원고 A를 제2차 납세의무자로 지정하고 납부를 고지했습니다. 원고는 이 처분에 불복하여 이의신청과 조세심판원 심판청구를 제기했으나 모두 기각되자, 소송을 제기하여 자신이 실질적 주주가 아니었거나, 늦어도 2014년 3월경에는 주식과 경영권을 G에게 양도했으므로 2015년 귀속 세금에 대한 책임이 없다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 주식회사 B의 실질적인 1인 주주였는지, 그리고 원고가 2014년 3월경 주식 전부와 경영권을 G에게 양도하여 2015년 귀속 세금에 대한 제2차 납세의무를 피할 수 있는지 여부가 이 사건의 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 상주세무서장이 원고를 주식회사 B의 제2차 납세의무자로 지정한 처분이 정당하다고 본 것입니다.

결론

법원은 이 사건 회사의 설립 자금 출처, 형식적 주주 및 대표이사들의 진술, 원고 자신의 진술, 그리고 주식 양도 계약서 작성일과 대표이사 변경 등기일 등 여러 증거를 종합적으로 판단했습니다. 그 결과 원고 A가 이 사건 회사의 실질적인 1인 주주였으며, 주식 양도 시점도 미납 세금의 납세의무가 성립한 2015년 이후인 2016년 1월경으로 보아, 원고의 주장을 모두 기각하고 제2차 납세의무자 지정 처분을 유지했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 주로 국세기본법 제14조와 제39조가 적용되었습니다. 국세기본법 제14조는 '실질과세의 원칙'으로, 명의와 관계없이 재산의 귀속이 명의일 뿐이고 사실상 귀속되는 자가 따로 있을 때는 사실상 귀속되는 자에게 과세한다는 원칙입니다. 법원은 이 원칙에 따라 주주명부상의 이름과 달리 원고 A가 회사의 설립 자금 전체를 대고 형식적인 대표이사 및 주주들을 내세워 실질적으로 회사를 지배·운영했다고 판단했습니다. 국세기본법 제39조는 '법인의 제2차 납세의무'에 관한 조항으로, 법인이 국세를 체납하고 재산이 부족할 경우, 일정 비율(50% 초과) 이상의 주식을 소유하고 그 권리를 실질적으로 행사하는 주주에게 회사의 미납 세금에 대한 제2차 납세의무를 부과할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 원고는 자신이 43.3%만을 소유했다고 주장했으나, 법원은 형식상 주주들의 지분 또한 실질적으로 원고에게 귀속된다고 보아, 원고를 제2차 납세의무자로 지정한 세무서장의 처분이 정당하다고 판단했습니다.

참고 사항

법인을 운영하거나 투자할 때, 주주명부상의 명의와 실질적인 자금 출처 및 회사 지배 여부는 법적 책임을 판단하는 데 매우 중요합니다. 회사가 세금을 체납하고 자산이 부족할 경우, 주주명부에 이름이 없거나 소액 주주로 기재되어 있더라도 실질적으로 회사의 자본금을 대고 운영을 지배한 자는 '실질적인 1인 주주'로 인정되어 회사의 미납 세금에 대한 '제2차 납세의무'를 부담하게 될 수 있습니다. 명의대여나 형식적 주주를 내세우는 경우, 관련자들의 진술이나 자금 흐름 기록이 실질적 관계를 입증하는 중요한 증거가 될 수 있습니다. 또한, 회사의 지분이나 경영권을 양도할 때는 주식 양도 계약서의 작성일, 대표이사 변경 등기일 등 공식적인 서류와 실제 경영권 이양 시점을 명확히 하고 관련 증거를 철저히 보관해야 합니다. 특히 세금 납세의무는 특정 시점을 기준으로 성립하므로, 책임 회피를 위해서는 해당 시점 이전에 실질적 지배권을 상실했음을 객관적인 자료로 입증하는 것이 중요합니다. 수사 기관에서의 진술 또한 법정에서 중요한 증거로 활용될 수 있으므로, 일관성 있고 신중하게 진술해야 합니다.