기타 금전문제 · 노동
주식회사 A(원고)는 B 주식회사(피고)와 포항 N지구 아파트 건축 사업에 대한 시행대행 계약을 맺고 용역을 수행했으나, 피고가 계약을 해지하면서 용역비 전액 지급을 거부하자 소송을 제기했습니다. 피고는 계약이 무효이거나 해제되었다고 주장하며 용역비 지급 의무가 없다고 맞섰습니다. 법원은 이 사건 시행대행 계약이 통정허위표시, 상법상 자기거래 제한 규정 위반, 주주총회 특별결의 미필 등으로 무효이거나 반사회질서적 법률행위에 해당한다는 피고의 주장을 모두 배척하고 계약의 유효성을 인정했습니다. 또한 피고가 주장하는 계약 해제 사유도 인정하지 않았으나, 위임 계약의 특성상 피고의 일방적인 해지 통보(준비서면 송달)로 계약이 해지되었음을 인정했습니다. 이에 따라 법원은 원고가 수행한 업무 비율(65%)에 상응하는 용역비를 지급해야 한다고 판단하여, 피고는 원고에게 16억 7백여만 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고가 추가로 청구한 매출총액 0.5%에 해당하는 수수료는 조건 미충족으로 기각되었습니다.
이 분쟁은 포항 N지구 아파트 건설 사업의 시행대행을 둘러싸고 원고 주식회사 A(이하 '원고')와 피고 B 주식회사(이하 '피고') 사이에 발생했습니다. 이 사건 사업은 원래 이 사건 공유자들로부터 전권을 위임받은 R 건립위원회가 주식회사 T(원고 대표이사 C이 대표)를 시행대행사로 선정하며 시작되었습니다. 이후 D(피고 설립자, 초대 대표이사)이 C(원고 대표이사)과 함께 피고를 설립하고, 피고가 이 사건 사업의 주체가 되면서 T과 피고 사이에 시행대행 계약이 체결되었습니다. 2015년 1월경에는 T의 계약상 지위를 원고가 승계하는 형태로 원고와 피고 사이에 이 사건 시행대행 계약이 체결되었습니다. 이 계약에 따라 원고는 신탁등기 및 자금관리대리사무, 사업인가, PF 대출 승인 등 사업 초기 단계부터 여러 용역을 제공했습니다. 그러나 피고 측은 원고의 대표이사 C과 피고의 대표이사 D이 사실상 원고와 피고를 공동 운영하면서 부당하게 계약을 체결하고 높은 수수료를 책정하여 피고에게 손해를 끼쳤다고 주장했습니다. 또한 피고는 이 사건 계약이 상법상 여러 규정을 위반하여 무효이거나, 원고의 업무 불이행으로 인해 해제되었으며, 신뢰관계 파괴로 해지되었으므로 원고에게 용역비를 지급할 의무가 없다고 맞섰습니다. 특히, 피고 주주총회에서 PF 대출 계약 승인 안건이 부결되고 결국 사업부지가 매각되는 등 사업 추진에 난항을 겪으면서 원고가 수행한 업무의 정당성에 대한 의문이 제기되었고, 이에 원고가 미지급된 용역비 및 부가가치세 지급을 청구하면서 분쟁이 시작되었습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고와 피고 사이에 체결된 시행대행 계약(이 사건 계약)이 법적으로 유효한지 여부입니다. 피고는 해당 계약이 C과 D의 통정허위표시, 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등) 위반, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 위반, 또는 반사회질서적 법률행위에 해당하여 무효라고 주장했습니다. 둘째, 피고가 원고의 채무불이행 등을 이유로 계약을 해제하거나 신뢰관계 파괴를 이유로 해지할 수 있는지 여부입니다. 셋째, 이 사건 계약이 유효하고 해지된 것으로 인정될 경우, 원고가 수행한 업무의 비율을 얼마로 볼 것인지, 그리고 그에 따른 보수금액은 얼마이며, 추가 수수료(매출총액의 0.5%) 지급 조건이 충족되었는지 여부입니다. 넷째, 최종적으로 피고가 원고에게 지급해야 할 용역비 및 지연손해금의 구체적인 액수와 기산점입니다.
법원은 피고의 주장을 종합적으로 판단하여 다음과 같은 판결을 내렸습니다. 1. 계약의 진정성립 및 유효성 인정: 이 사건 계약서에 찍힌 인영이 피고의 것임을 피고가 다투지 않으므로 진정성립이 추정된다고 보았습니다. 또한, 피고가 주장한 통정허위표시, 상법 제374조(영업 전부 임대 등에 대한 특별결의) 위반, 상법 제398조(이사 등과 회사 간 거래) 위반, 반사회질서적 법률행위 주장은 모두 받아들이지 않았습니다. 특히 상법 제398조 위반 주장에 대해서는 C이 피고의 주요 주주이긴 하나 거래 당사자가 C이 아닌 원고 회사이며, C과 D이 경제적 이해관계를 같이 한다고 볼 수 없어 해당 조항이 직접 적용되지 않는다고 보았습니다. 따라서 이 사건 계약은 유효하다고 판단했습니다. 2. 계약의 해제 주장 배척, 임의 해지 인정: 피고가 원고의 채무불이행을 이유로 계약 해제를 주장했으나, 법원은 원고가 계약에 따른 업무를 불이행하거나 지체했다고 인정하기 부족하다고 보아 해제 주장을 받아들이지 않았습니다. 그러나 위임 계약의 특성상 민법 제689조 제1항에 따라 특별한 이유 없이도 언제든지 계약을 해지할 수 있으므로, 피고가 2023년 5월 12일자 준비서면 송달로써 계약 해지를 통보한 시점인 2023년 5월 15일에 이 사건 계약이 해지된 것으로 보았습니다. 3. 수행 업무 비율 및 보수 산정: 법원은 이 사건 계약 제13조에 명시된 보수 지급 조건을 근거로 원고의 업무 수행 비율을 산정했습니다. 사업부지 신탁등기 및 자금관리대리사무계약(30%) 및 사업인가 완료(20%)는 T이 수행한 업무를 원고가 승계하여 완성한 것으로 보아 총 50%의 업무가 완료되었다고 인정했습니다. 모델하우스 오픈 및 분양 대행 업무(10% 중 50% = 5%)와 본 PF 대출 실행 대행 업무(20% 중 50% = 10%)에 대해서는 원고가 용역업체 선정 및 금융기관 협의 등 절반 이상을 수행했다고 인정했습니다. 이에 따라 원고가 총 65%의 업무를 수행했다고 판단했습니다. 피고의 용역비 감액 주장(업무 지연, 손실 발생 등)은 받아들이지 않았습니다. 4. 추가 수수료 청구 기각: 원고가 이 사건 변경승인으로 총 사업비가 10% 이상 증가했으므로 추가 수수료 0.5%를 지급해야 한다고 주장했으나, 이는 용적률 및 세대수 추가 확보를 통해 대물 평수 28평 이상이 확보될 경우 지급되는 성과 보수인데, 분양이 진행되지 않아 이 조건이 충족되지 않았다고 보아 기각했습니다. 5. 최종 지급 금액: 예정 매출총액(총 사업비) 2280억 원에 수수료율 3.5%와 수행 업무비율 65%를 적용한 총 수수료 51억 8700만 원에서 기지급액 39억 2241만 3685원을 제외한 나머지 12억 6458만 6315원과 이에 대한 부가가치세 및 미지급 부가가치세를 합산한 16억 728만 6314원 및 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 지연손해금은 6758만 6315원에 대해서는 2021년 5월 21일부터, 11억 9700만 원에 대해서는 계약 해지 다음 날인 2023년 5월 16일부터 각 판결 선고일까지 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산하도록 했습니다.
이번 판결은 시행대행 계약의 유효성 판단 기준과, 위임 계약 해지 시 보수 정산 방식에 대한 중요한 지침을 제공합니다. 특히, 관련 회사 간 이사 겸직 및 주주 구성으로 인한 상법상 자기거래 제한 규정 위반 여부 주장이 자주 제기될 수 있는 부동산 개발 사업에서, 해당 주장의 엄격한 적용 요건을 확인시켜 주었습니다. 또한, 위임 계약의 해지가 자유롭더라도, 계약에서 정한 단계별 업무 완료 비율에 따라 기성 보수를 인정함으로써, 중도 해지 시에도 수임인이 수행한 업무에 대한 정당한 대가를 받을 수 있음을 명확히 했습니다. 이는 유사한 부동산 개발 시행대행 계약 분쟁 발생 시, 계약의 법적 효력 및 중도 종료 시 정산 문제 해결에 중요한 선례가 될 것입니다.
이 사건 판결에서 적용되거나 논의된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 계약의 진정성립 추정: 계약서에 찍힌 인영이 작성명의인의 것임을 다투지 않으면, 그 날인 행위가 작성명의인의 의사에 기한 것임이 사실상 추정되고, 이에 따라 계약서 전체의 진정성립이 추정됩니다. 이를 번복하려면 인장이 도용되거나 위조되었다는 점 등을 증명해야 합니다. 통정허위표시 (민법 제108조): 상대방과 통정하여 한 허위의 의사표시는 무효입니다. 즉, 당사자들이 서로 짜고 진정으로 원하지 않는 의사표시를 한 경우를 말합니다. 이 사건에서 피고는 원고 대표와 피고 대표가 통정하여 허위로 계약을 체결했다고 주장했으나, 법원은 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다. 상법 제374조 제1항 제2호 (영업의 중요한 재산 처분 등): 회사의 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약에 해당하는 행위를 하는 때에는 주주총회의 특별결의(출석 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수)를 거쳐야 합니다. 이 사건에서 법원은 시행대행 업무 위임이 피고의 경영을 위임하거나 손익 전부를 같이 하는 계약에 해당하지 않으므로 특별결의 요건을 갖추지 못했더라도 무효가 아니라고 보았습니다. 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래): 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하지 못합니다. 자본금 총액이 10억 원 미만이고 이사가 1명 또는 2명인 회사는 주주총회 승인을 받아야 합니다(상법 제383조 제4항, 제1항 단서). 또한, 상법 제542조의8 제2항 제6호는 주요 주주(발행주식 총수의 100분의 10 이상 소유 또는 사실상 영향력 행사 주주)에 대해 규정합니다. 이 사건에서 C이 피고의 주요 주주였지만, 법원은 이 사건 계약의 당사자가 C 개인이 아닌 C이 대표인 원고 회사이며, C과 D이 경제적 이해관계를 같이 한다고 볼 수도 없어 이 조항이 직접 적용되지 않는다고 판단했습니다. 반사회질서적 법률행위 (민법 제103조): 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하는 내용을 목적으로 하는 법률행위는 무효입니다. 법원은 이 사건 계약의 내용이나 체결 과정이 반사회질서적이라고 인정할 증거가 부족하다고 보았습니다. 위임계약의 임의 해지 (민법 제689조 제1항): 위임계약의 각 당사자는 특별한 이유 없이도 언제든지 위임계약을 해지할 수 있습니다. 단, 상대방에게 불리한 시기에 해지한 때에는 해지가 부득이한 사유에 의한 것이 아닌 한 그로 인한 손해를 배상하여야 합니다. 그러나 이 경우 손해배상의 범위는 위임이 해지되었다는 사실 자체로부터 생기는 손해가 아니라, 적당한 시기에 해지되었더라면 입지 아니하였을 손해에 한정됩니다. 이 사건에서 피고의 계약 해지 의사 표시는 민법 제689조 제1항에 따른 임의 해지로서의 효력이 인정되었습니다. 위임계약 종료 시 보수 범위 (민법 제686조 제2항 단서, 제3항): 위임계약이 해지에 의해 도중에 종료된 경우, 수임인(원고)은 수행한 업무의 사무처리 내용을 중심으로 보수를 청구할 수 있습니다. 보수 약정에 특약이 있으면 그에 따르는 것이 타당하며, 이미 처리한 사무의 비율에 따른 보수를 청구할 수 있습니다. 이 사건 계약에는 단계별 보수 지급 비율이 명시되어 있어, 법원은 이를 근거로 원고가 수행한 업무 비율에 상응하는 보수를 산정했습니다. 주택법 제54조 및 주택공급에 관한 규칙 제15조, 제16조 (입주자 모집 승인): 공동주택의 입주자를 모집(분양)하기 위해서는 착공 이후 관할 시장 등의 승인을 받아야 합니다. 이 사건에서 분양 관련 업무의 완료 여부를 판단하는 기준으로 언급되었습니다. 지연손해금: 채무불이행으로 인한 손해배상으로서, 채무자가 이행기가 도래한 채무를 이행하지 않음으로써 발생하는 손해입니다. 이 사건에서는 완료된 단계의 업무에 대한 보수는 이행기 이후부터, 해지로 인해 인정된 보수는 계약 해지 다음 날부터 지연손해금이 발생하는 것으로 판단되었습니다. 상법이 정한 연 6%와 소송촉진 등에 관한 특례법이 정한 연 12%의 이율이 적용됩니다.
계약 당사자 및 내용의 명확화: 시행대행 계약 체결 시, 실제 용역을 제공하는 주체가 누구인지, 계약 내용과 조건이 명확하게 명시되어 있는지 꼼꼼히 확인해야 합니다. 특히 대표이사 등 주요 인물의 소유 회사 변경이나 승계가 있는 경우, 계약 당사자의 지위 승계가 명시적으로 이루어져야 합니다. 보수 지급 조건 구체화: 용역비(수수료)의 산정 기준, 지급 시기 및 방법, 단계별 보수 지급 비율 등을 구체적으로 약정해야 합니다. 사업 중도 해지 시 미완료 업무에 대한 보수 산정 기준도 미리 정해두면 분쟁을 예방할 수 있습니다. 예를 들어, 특정 조건(예: 용적률 증가, 대물 평수 확보)에 따른 추가 수수료가 있다면 그 조건의 구체적인 내용과 증명 방법을 명시해야 합니다. 이해상충 문제 방지: 회사 대표나 주요 주주가 다른 회사의 대표를 겸직하거나 양 회사에 중요한 지분을 가지고 있다면, 이해상충 문제가 발생할 가능성이 큽니다. 이러한 상황에서 회사 간의 거래를 할 때는 상법상 자기거래 제한 규정(예: 상법 제398조) 및 주주총회 특별결의(예: 상법 제374조) 등 관련 법규를 철저히 준수해야 합니다. 업무 수행에 대한 기록 유지: 시행대행사는 계약에 따라 수행하는 모든 업무(인허가 신청, 금융기관 협의, 용역업체 선정 등)에 대한 증빙 자료를 철저히 기록하고 보관해야 합니다. 이는 계약이 중도 해지되거나 분쟁이 발생했을 때 자신의 업무 기여도를 증명하고 정당한 보수를 청구하는 데 결정적인 증거가 됩니다. 사업 계획 변경에 따른 계약 재검토: 사업 계획(총 사업비, 용적률, 세대수 등)이 변경될 경우, 기존 시행대행 계약에 미치는 영향을 검토하고 필요한 경우 계약 내용을 다시 협의하여 변경해야 합니다. 변경된 사업 계획이 보수 산정 기준에 어떤 영향을 미치는지 명확히 해야 합니다. 계약 해지 의사 표시 명확히: 위임 계약은 자유로운 해지가 가능하지만, 해지 의사를 명확히 하고 상대방에게 도달하도록 해야 합니다. 해지 시점 및 그로 인해 발생할 수 있는 손해배상 책임의 범위에 대한 법리적 이해가 필요합니다. 형사사건 결과의 영향: 배임 등 형사사건의 결과(예: 무죄 판결)가 민사소송에서 계약의 유효성 판단에 영향을 미칠 수 있으나, 형사사건의 무죄 판결이 민사사건에서 계약의 유효성을 전적으로 담보하는 것은 아니므로 각 사건의 쟁점을 분리하여 이해해야 합니다.
