이사 및 대표이사 해임 관련 주주총회 결의 유효성 다툼 사건

피고 회사의 전 이사이자 대표이사(원고 A)는 회사가 주주총회 또는 서면결의를 통해 자신을 이사 및 대표이사직에서 해임하고 정관을 변경하며 C를 새로운 대표이사로 선임한 결정이 존재하지 않거나 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 이사회 소집 통지에 안건이 기재되지 않아 절차적 하자가 있다는 점과 주식양수도 계약 해제 통지가 철회되었다는 점을 주장했습니다. 그러나 법원은 상법상 이사회 소집 통지에는 주주총회와 달리 안건 기재 의무가 없으며 해제 통지 철회 합의도 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 항소를 기각했습니다.

관련 당사자

• A: 피고 회사의 전 이사이자 대표이사로 해임 결의의 부존재 또는 무효를 주장하며 소송을 제기한 사람
• B 주식회사: A를 이사 및 대표이사직에서 해임하고 C를 새로운 대표이사로 선임한 회사
• C: B 주식회사의 새로운 대표이사로 선임된 인물
• F, G: A와 주식양수도 계약을 맺었으며 A에게 계약 해제 통지를 했던 인물
• I: B 주식회사의 사업과 관련하여 A와 약정을 맺었던 투자자

분쟁 상황

B 주식회사는 2018년 5월 2일 주주총회 또는 주주총회에 갈음하는 서면결의를 통해 A를 이사 및 대표이사직에서 해임하고 정관을 변경하며 C를 새로운 대표이사로 선임했습니다. 이에 A는 해당 결의가 부존재하거나 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. A는 이사회 소집 통지에 안건이 기재되지 않아 절차적 하자가 있다고 주장했고 또한 F, G이 2018년 3월 2일 자신에게 통보했던 주식양수도계약 해제를 2018년 3월 26일의 약정을 통해 철회하기로 합의했다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

2018년 5월 2일자 주주총회 또는 서면결의를 통한 정관 변경, 원고 A의 이사 및 대표이사 해임, C의 대표이사 선임 결의가 존재하지 않는지 혹은 무효인지 여부와 이사회 소집 통지에 절차적 하자가 있는지 여부 그리고 주식양수도 계약 해제 통지가 철회 합의되었는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고가 부담하도록 결정했습니다. 이는 원고가 주장한 주주총회 결의의 부존재 또는 무효, 이사회 결의의 절차적 하자, 주식양수도계약 해제 통지 철회 합의 등의 주장이 모두 받아들여지지 않았다는 의미입니다.

결론

법원은 상법상 이사회 소집 통지에 안건을 기재해야 한다는 규정이 없으므로 소집 통지서에 안건이 없었다고 하여 이사회 결의에 절차적 하자가 있다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한 2018년 3월 26일에 있었던 약정이나 주식양도계약서 사임서 작성 등의 사실만으로는 F, G이 2018년 3월 2일자 주식양수도계약 해제 통지를 철회하기로 A와 합의했다고 인정할 증거가 부족하다고 보았습니다. 나아가 설령 철회 합의가 있었다 하더라도 F, G, C가 2018년 4월 25일 다시 계약 해제를 통지했으므로 해제권이 영구적으로 포기된 것은 아니라고 보아 원고의 모든 주장을 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서 중요한 판단 근거가 된 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 상법 제363조(소집의 통지)​: 주주총회를 소집할 때에는 회의의 목적사항을 적어 일정한 기간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지해야 합니다. 본 사건에서는 주주총회와 달리 이사회 소집 통지에는 상법상 회의 목적사항 기재 의무가 없다는 점이 중요한 판단 근거가 되었습니다. 법원은 이사회 소집 통지 시 안건을 기재하지 않았다고 해서 절차적 하자가 있다고 보지 않았습니다.
• 계약 해제 및 철회 관련 법리: 계약 해제는 일방 당사자의 의사표시에 의해 계약의 효력을 소급적으로 소멸시키는 행위입니다. 해제 통지가 이루어진 후 이를 철회하기 위해서는 양 당사자 간의 명확한 합의가 있어야 하며 이러한 합의는 구체적인 증거로 입증되어야 합니다. 또한 해제권을 한번 행사하지 않거나 철회했다고 해서 해제권 자체가 영구적으로 소멸하는 것은 아니며 추후 다른 해제 사유가 발생하거나 해제권 포기의 명확한 의사가 없었다면 다시 해제권을 행사할 수 있습니다. 본 사건에서는 해제 통지 철회 합의를 인정할 증거가 부족했으며 설령 철회되었더라도 다시 해제 통지를 할 수 있다는 법리가 적용되었습니다.
• 민사소송법 제420조(본안판결의 인용)​: 이 조항은 항소심에서 1심 판결의 이유를 그대로 인용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 사건에서도 1심 판결을 그대로 인용하고 추가 주장만 판단하는 방식으로 진행되었습니다.

참고 사항

회사의 이사회 또는 주주총회와 관련된 분쟁 시에는 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 상법상 주주총회 소집 통지에는 회의의 목적사항을 기재해야 하지만(상법 제363조 제2항) 이사회 소집 통지에는 별도의 안건 기재 의무가 없습니다. 따라서 이사회 결의의 절차적 하자를 주장할 때는 해당 규정의 차이점을 명확히 인지하고 회사의 정관에 이사회 소집 통지에 관한 특별한 규정이 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 둘째, 중요한 계약(예: 주식양수도계약)의 해제 통지가 있었을 경우 이를 철회하거나 변경하는 합의는 반드시 명확하고 구체적인 증거(서면 합의 등)로 남겨두어야 합니다. 단순히 이후의 다른 약정만으로 이전 해제 통지가 철회되었다고 인정받기는 어려울 수 있습니다. 셋째, 계약 해제권은 일시적으로 행사하지 않거나 철회하는 합의가 있을 수 있으나 특별한 사정이 없는 한 해제권을 영구적으로 포기했다고 보기는 어렵습니다. 따라서 다시 해제 사유가 발생하면 해제권을 행사할 수 있다는 점을 염두에 두어야 합니다.