최근 일부 기업에서 자사주를 담보로 교환사채를 발행하여 현금을 단기 조달하는 사례가 늘고 있습니다. 이러한 메자닌 투자 방식은 상대적으로 낮은 금리로 대규모 자금을 확보할 수 있으나 내부적으로는 현금 유동성 압박에서 비롯된 대응책이라는 점에서 주목받고 있습니다. 법률적 측면에서는 자사주를 담보로 한 EB 발행 시 주식 관련 법규 준수 여부와 교환가액 산정의 공정성, 투자자 보호장치 마련 등이 주요 쟁점이 됩니다.
금융당국은 교환사채 발행 심사 시 단순 자금 확보 규모보다 조달 후 실제 상환 가능성을 반드시 검토합니다. 기업이 발행한 EB의 차입금 상환 능력을 영업 현금흐름과 이자보상배율 등 객관적 수치로 판단하므로 실적 회복과 재무 건전성 확보가 필수적입니다. 이에 따라 이전에 같은 방식의 조달을 시도했으나 실적 부진과 부채 비율 상승으로 기각된 사례도 적지 않습니다. 만약 기업이 이익으로 금융비용을 감당하지 못한다면 EB 발행은 법적·재무적으로 불리한 결과를 초래할 수 있으므로 주의가 필요합니다.
EB 발행 시 자사주를 활용하면 신주 발행 대비 주주 지분 희석을 최소화하는 효과가 있으나 반대로 주가 하락 시 교환 요구가 집중되며 재무 부담이 확대될 수 있는 리스크도 존재합니다. 또한 투자자들이 교환권 행사 시점에 주가 관련 정보를 충분히 제공받지 못하거나 공시가 미흡하면 불공정 거래 논란이 발생할 수 있습니다. 따라서 관련 법령인 자본시장법과 회사법에 따라 주가 변동 위험과 투자자 권리를 명확히 고지하는 절차가 필수적이며, 감독 당국의 엄격한 심사가 동반됩니다.
EB 발행 이후 기업은 체계적인 현금흐름 관리와 신용등급 유지 계획을 수립해야 하며, 이를 위반하거나 과다한 차입 경영을 지속하는 경우 투자자와 채권자 간 분쟁 발생 우려가 큽니다. 법적으로는 사채 발행 조건과 상환계획의 불이행이 계약 위반 문제로 연결될 수 있으므로 기업 내부에서 정확한 관리감독과 공시 의무를 준수하는 것이 중요합니다. 이와 동시에 투자자 또한 기업의 재무정보를 면밀히 검토하여 불필요한 법적 리스크를 회피해야 할 필요가 있습니다.
기업의 자사주 활용 교환사채는 신중한 법률 검토와 재무 전략 수립 없이는 오히려 기업 경쟁력과 신용도를 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로, 관련 법률과 금융 시장 동향을 충분히 이해한 후 대응하는 것이 바람직합니다.
