재단법인 이사 선임과 해임 관련 이사회 결의 무효 확인 사건

재단법인의 이사들이 2018년부터 진행된 일련의 이사회 소집 및 결의 과정에서 중대한 하자가 있었다며, 특히 2021년 3월 2일자 이사회 결의의 무효 확인을 구한 사건입니다. 법원은 원고 A, B의 이사 지위가 유효하다고 판단하고, 2018년 이후 진행된 여러 이사회 결의들이 소집권한 없는 자에 의해 소집되거나 이사들에게 제대로 통지되지 않고 이사 아닌 사람이 참여하는 등 중대한 절차적 하자가 있어 모두 무효임을 확인했습니다. 다만, 원고 C은 이사 선임 결의 자체에 하자가 있어 이사 지위가 인정되지 않아 소가 각하되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 재단법인에 부동산을 증여한 후 이사직을 맡았으며, 재단법인의 이사회 결의 무효를 주장한 사람들.
• 원고 C: 피고 재단법인의 이사로 선임되었으나, 그 선임 과정의 하자로 인해 이사 지위가 부정되어 소가 각하된 사람.
• 피고 재단법인 D: G 조성사업을 위해 설립된 재단법인으로, 이사회 결의의 적법성 여부가 다툼의 대상이 된 법인.
• 이전 이사들 (H, I, J, N, O, P, Q, S 등): 피고 재단법인의 초기 이사 및 이후 활동한 이사들로, 이사회 소집 및 의결권 행사에 관여하거나 그 지위가 다퉈진 사람들.
• 이사장 U 및 이사들 (V, X, Y, Z, AA, AD, AE, AF 등): 2018년 이후 이사회 소집 및 결의에 참여하며 이사직을 맡거나 사임한 사람들.

분쟁 상황

재단법인 D는 2012년 설립된 이래 이사회 구성에 여러 차례 변화를 겪었습니다. 2013년에는 원고 A, B이 이사직 사임서를 제출했으나, 보상금 지급을 조건으로 했기에 사임 등기는 이루어지지 않았고, 이사로서 활동을 계속했습니다. 2018년 1월 22일, S 등이 긴급 이사회를 개최하여 기존 이사들의 임기 만료를 이유로 이사를 변경하고 이사장을 해임하며 새로운 이사장을 선임하는 결의를 했습니다. 이에 원고 A, B은 이 이사회 결의가 무효임을 주장하는 소송(선행 소송)을 제기하여 승소했습니다. 선행 소송 판결로 2018년 1월 22일자 이사회 결의는 존재하지 않으며 원고 A, B이 여전히 이사 지위에 있음이 확인되었습니다. 그러나 피고 재단법인 측은 이후에도 여러 차례 이사회를 개최하여 이사 및 이사장을 선임하고 해임하는 결의를 계속했습니다. 이 과정에서 2018년 8월 30일자 이사회, 2018년 9월 28일자 이사회(원고 C 선임), 2019년 2월 8일자 이사회, 2019년 3월 27일자 이사회 등이 이어졌습니다. 2021년 3월 2일, U이 이사들에게 이 사건 이사회 소집을 통지하며 원고 C 해임, 이사 선임, 이사장 변경 등을 안건으로 결의했습니다. 원고들은 이 2021년 3월 2일자 이사회 역시 절차적 하자가 중대하여 무효임을 주장하며 이 소송을 제기했습니다. 이후에도 피고 재단법인은 이사회 결의를 추인하는 이사회들을 여러 차례 개최하며 복잡한 분쟁이 지속되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A, B이 2013년 11월 26일 이사 사임서를 제출했음에도 불구하고 여전히 재단법인의 적법한 이사 지위를 유지하고 있는지 여부. 둘째, 2018년 1월 22일자 이사회 결의부터 이 사건 2021년 3월 2일자 이사회 결의에 이르기까지 일련의 이사회 결의들이 적법한 소집권자에 의해 소집되었는지, 이사들에게 적법하게 소집 통지가 이루어졌는지, 이사가 아닌 사람이 의결권을 행사했는지 등 절차적 하자가 있었는지 여부. 셋째, 임기가 만료된 이사가 후임자가 선임될 때까지 직무를 수행할 권한이 있는지 여부. 넷째, 이전 이사회 결의의 무효를 추인한 후속 이사회 결의들이 유효한지 여부. 다섯째, 원고 C이 적법한 이사 지위를 가지고 있는지 여부 및 소의 적법성.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 원고 C의 소는 각하한다.
2. 피고 재단법인 D의 2021년 3월 2일자 이사회 결의는 무효임을 확인한다.
3. 소송비용은 원고 A, B과 피고 사이에 생긴 부분은 피고가 부담하고, 원고 C과 피고 사이에 생긴 부분은 원고 C이 부담한다.

결론

법원은 먼저 원고 C의 경우, 이사로 선임된 2018년 9월 28일자 이사회 결의 자체가 소집권한 없는 자에 의해 소집되고 소집 통지가 제대로 이루어지지 않은 중대한 하자가 있어 무효이므로, 원고 C에게는 이사 지위가 없다고 보아 소를 각하했습니다. 원고 A, B에 대해서는, 2013년 11월 26일 제출된 사임서가 보상금을 조건으로 한 사임 의사였고, 이후에도 이사로 활동한 점 등을 고려하여 사임 의사표시의 효력이 발생하지 않았다고 판단했습니다. 또한, 선행 판결의 기판력에 따라 원고 A, B의 이사 지위가 유지된다고 보았습니다. 핵심 쟁점인 2021년 3월 2일자 이사회 결의에 대해, 법원은 2018년 1월 22일자 이사회 결의가 무효임이 선행 판결로 확정되었고, 이 결의를 전제로 한 후속 이사회 결의들(2018. 8. 30.자, 2018. 9. 28.자, 2019. 2. 8.자, 2019. 3. 27.자) 역시 소집권한 없는 자가 소집하거나, 적법한 이사에게 소집 통지가 이루어지지 않고, 이사가 아닌 사람이 의결권을 행사하는 등의 중대한 하자가 있어 모두 효력이 없다고 판단했습니다. 따라서 2021년 3월 2일자 이사회 결의 역시 적법한 소집권한 없는 자가 소집하고 소집 통지를 결하였으며 이사가 아닌 자가 참석하여 의결권을 행사하는 중대한 하자가 있으므로 무효라고 확인했습니다. 피고가 주장한 이사회 결의 추인 또한, 해당 추인 결의를 한 이사회들 역시 효력이 없다고 판단되어 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건 판결에서 적용되거나 언급된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 재단법인 정관 제15조 제2항 (임원의 직무수행): '임원은 임기 만료 후라도 후임자가 취임할 때까지는 임원으로 직무를 수행한다'고 규정되어 있어, 임기가 만료된 이사도 후임자가 선임될 때까지 직무수행권을 가진다는 원칙이 적용되었습니다. 이 규정은 법인의 업무 공백을 방지하고 안정적인 운영을 도모하기 위한 것입니다.
2. 재단법인 정관 제16조 제3항 (결원 이사 선임): '임원 중 결원이 발생할 경우에는 그 결원이 발생한 날부터 2월 이내에 이사회에서 후임이사를 선임하여야 한다'고 규정되어 있습니다. 이는 이사회의 원활한 운영을 위해 이사 정원이 유지되도록 하는 의무 규정입니다.
3. 재단법인 정관 제22조 제3항 (이사회 소집 절차): '이사회의 소집은 이사장이 회의 안건, 일시, 장소 등을 명확하게 기록하여 회의 개시 7일 전까지 문서로 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다'고 규정되어 있습니다. 이사회 소집은 이사장이 정해진 절차에 따라 통지해야 하며, 이를 위반할 경우 이사회 결의는 무효가 될 수 있습니다. 이 사건에서는 정관 변경 결의의 무효로 인해 변경 전 7일 전 통지 규정이 유효하다고 보였습니다.
4. 이사 사임의 효력 발생: 법인의 이사를 사임하는 행위는 '상대방 있는 단독행위'로서 그 의사표시가 상대방에게 도달함과 동시에 효력을 발생합니다. 다만, 사임서 제출 당시 즉각적인 철회 권유, 사표 처리 일임, 조건부 사임 등 '특별한 사정'이 있는 경우에는 별도의 사임서 제출이나 대표자의 수리 행위 등이 있어야 사임의 효력이 발생하며, 그 이전에 사임 의사를 철회할 수 있습니다 (대법원 2006다10909 판결 등 참조).
5. 이사회 결의의 무효 사유: 이사회 결의에 소집권한 없는 자에 의한 소집, 이사 중 상당수에 대한 소집 통지 누락, 이사가 아닌 자의 의결권 행사 등 '중대한 하자'가 있는 경우, 그 결의는 법률상 무효입니다. 이러한 하자는 법인 운영의 근간을 해치는 것으로 보아 결의의 효력을 부정합니다.
6. 확인의 이익: 과거의 법률관계라도 현재의 권리나 법률상 지위에 영향을 미치고, 현재의 권리나 법률상 지위에 대한 위험이나 불안을 제거하기 위해 확인 판결이 유효하고 적절한 수단일 경우 확인의 이익이 인정됩니다 (대법원 92다40587 판결 등 참조). 이 사건에서는 연쇄적으로 이어진 이사회 결의의 효력을 최종적으로 확인하여 분쟁을 해결할 필요성이 인정되었습니다.
7. 선행 판결의 기판력: 전소(이전 소송)의 판결에서 확정된 법률관계가 후소(이후 소송)의 선결적 법률관계가 되는 경우, 후소 법원은 전소 판결의 판단과 모순되는 판단을 할 수 없습니다 (대법원 93다34183 판결 등 참조). 이 사건에서는 원고 A, B의 이사 지위에 대한 선행 판결의 기판력이 중요한 근거가 되었습니다.

참고 사항

유사한 재단법인 이사회 관련 분쟁 상황에서는 다음 사항들을 유의해야 합니다.

1. 이사회 소집은 반드시 정관에 명시된 소집권자(대부분 이사장)가 해야 합니다. 소집권한이 없는 자가 이사회를 소집하면 그 결의는 중대한 하자로 무효가 될 수 있습니다.
2. 모든 이사에게 정관에서 정한 기간(예: 회의 개시 7일 전)까지 회의 안건, 일시, 장소 등을 명확하게 통지해야 합니다. 일부 이사에게 통지하지 않거나, 갑작스럽게 장소를 변경하는 등 통지 절차를 위반하면 이사회 결의는 무효로 판단될 수 있습니다.
3. 이사회에는 정식 이사만이 참석하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 이사가 아닌 자가 의결권을 행사한 이사회 결의는 중대한 하자가 있는 것으로 보아 무효가 될 수 있습니다.
4. 재단법인의 정관에 임기가 만료된 이사라도 후임자가 취임할 때까지 직무를 수행한다는 규정이 있다면, 해당 이사는 임기 만료 후에도 적법한 이사로서의 지위와 직무수행권을 가집니다. 이를 전제로 이사회 소집 통지 및 의결권 행사 등이 이루어져야 합니다.
5. 이사회 결의의 하자가 중대하여 무효로 확인된 경우, 그 무효인 결의를 전제로 하여 이루어진 모든 후속 결의들 또한 효력을 잃을 수 있습니다. 따라서 이사회 결의의 적법성을 철저히 준수하는 것이 중요합니다.
6. 이사 사임의 의사표시는 원칙적으로 상대방에게 도달하면 효력이 발생하지만, 보상을 조건으로 하거나 즉각적인 사임 의사가 아닌 특별한 사정이 있다면 사임의 효력 발생 시점이나 유효성을 신중하게 판단해야 합니다.
7. 이사회 회의록은 이사회에서 실제 논의되고 결의된 내용을 정확하게 기재해야 합니다. 허위로 작성된 회의록은 법적 분쟁 시 불리하게 작용할 수 있습니다.