압류/처분/집행
원고인 사진 스튜디오가 피고 B가 운영하던 산후조리원과 독점적인 사진 촬영 서비스 계약을 맺었습니다. 이후 피고 B가 조리원을 피고 C에게 양도하면서, 피고 C가 원고의 영업을 중단시키자 원고는 계약 위반을 이유로 피고 B와 피고 C 모두에게 계약 잔여 기간에 대한 위약금을 청구한 사건입니다. 법원은 피고 B가 조리원 양도 시 계약 이관 절차를 제대로 이행하지 않아 계약을 위반했다고 판단하고, 피고 B에게 계약 잔여 기간에 해당하는 금액을 지급하라고 판결했습니다. 반면 피고 C에 대한 청구는 계약 관계가 없다는 이유로 기각되었습니다.
원고 A 스튜디오는 2023년 2월 하순경 피고 B가 운영하는 산후조리원에 입점하여 조리원 고객을 대상으로 산모 및 신생아 사진을 촬영하고 일부 사진을 무상 제공하며, 무상 서비스 외 유료 판매 권리, 고객 정보 제공, 독점적 광고 권한 등을 보장받는 서비스 공급 계약을 체결했습니다. 계약 기간은 2023년 3월 1일부터 2027년 2월 28일까지 총 4년이었고, 원고는 피고 B에게 용역 대금 5,000만 원을 지급했습니다. 계약서에는 피고 B가 계약 기간 중 일방적으로 지정 스튜디오를 교체할 경우 잔여 기간 산출 금액의 2배를 원고에게 지급해야 하고(12항), 피고 B가 조리원을 타인에게 양도할 경우 그 사실을 원고에게 통보하고, 양수인이 원고와의 계약 이관을 희망하지 않으면 잔여 기간을 금액으로 산출하여 반환해야 한다(13항)는 조항이 있었습니다. 2023년 11월 30일경 피고 B는 피고 주식회사 C에게 조리원을 양도하는 계약을 체결했습니다. 이 양수도 계약에는 '기존 E 스튜디오는 피고 주식회사 C가 인계받기로 한다'는 내용이 포함되어 있었습니다. 그러나 2024년 3월 26일 피고 주식회사 C는 원고에게 영업 행위 중단을 통보했고, 원고는 영업을 중단하게 되었습니다. 이에 원고는 피고 B가 계약을 위반하여 지정 스튜디오를 변경했거나 양수인인 피고 C가 계약 이관을 희망하지 않아 계약이 해지되었으므로, 계약 조항에 따라 피고 B에게 잔여 용역 대금의 2배인 72,916,666원 또는 잔여 용역 대금인 36,458,333원을 지급할 것을 청구했습니다. 또한 원고는 피고 B로부터 계약을 승계받았다고 볼 수 있는 피고 C에게도 유사한 금액을 청구했습니다.
피고 B가 산후조리원을 다른 회사에 양도할 때 기존 스튜디오와의 독점 계약을 어떻게 처리해야 하는지, 원고 A와 피고 B 사이의 계약 조항(계약 해지 또는 조리원 양도 시 위약금)이 어떻게 적용되는지, 조리원을 인수한 피고 C가 원고 A와의 계약상 지위를 승계하여 책임을 져야 하는지 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히 계약 인수 시 원고의 동의가 있었는지, 또는 묵시적 동의로 볼 수 있는지가 중요한 판단 기준이 되었습니다.
법원은 피고 B가 원고에게 36,458,333원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 피고 B에 대한 나머지 청구(계약 잔여 기간 금액의 2배 청구)와 피고 주식회사 C에 대한 모든 청구는 기각되었습니다. 소송 비용은 원고와 피고 B 사이는 각자 부담하고, 원고와 피고 주식회사 C 사이는 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 피고 B가 산후조리원을 양도하면서 원고와의 계약 이관 절차를 제대로 이행하지 않았으므로, 계약서 13항에 따라 잔여 기간에 해당하는 약정금을 반환할 의무가 있다고 판단했습니다. 그러나 피고 C에게는 원고와의 직접적인 계약 관계가 성립되지 않았으므로 책임을 물을 수 없다고 보았습니다. 또한 피고 B가 지정 스튜디오를 일방적으로 교체한 경우에 적용되는 계약 12항은 해당 사안에 적용되지 않는다고 판단하여, 잔여 금액의 2배를 지급하라는 원고의 청구는 받아들이지 않았습니다.
이 판결은 주로 '계약의 해석'과 '계약 인수'에 대한 법리를 적용했습니다.
1. 계약의 해석 (민법 제105조 임의규정 등) 당사자들이 체결한 계약서의 내용을 문언 그대로 해석하는 것이 원칙입니다. 본 사건에서는 계약서 12항(지정 스튜디오 교체 시 잔여 금액의 2배 배상)과 13항(조리원 양도 후 양수인이 계약 이관을 원치 않을 시 잔여 금액 반환) 중 어떤 조항이 적용되는지가 중요했습니다. 법원은 피고 B가 일방적으로 스튜디오를 교체한 것이 아니라 조리원을 양도한 상황이므로, 12항이 아닌 13항이 적용되어 잔여 기간에 대한 금액을 반환해야 한다고 판단했습니다.
2. 계약 인수 및 동의 (대법원 2023. 3. 30. 선고 2022다296165 판결 등) 계약 당사자 중 일방의 지위(권리와 의무)를 제3자에게 이전하는 '계약 인수'는 원칙적으로 계약 상대방의 동의가 있어야 유효합니다. 피고 B와 피고 C 사이의 양수도 계약에 '기존 스튜디오를 인계받기로 한다'는 내용이 있었지만, 이는 원고 A에 대한 효력을 갖기 위해서는 원고 A의 명시적 또는 묵시적 동의가 필요합니다. 법원은 원고 A가 피고 B의 조리원 양도 이후에도 한동안 촬영을 계속했다는 사실만으로는 피고 C로의 계약 인수에 묵시적으로 동의했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 따라서 피고 C는 원고 A와의 계약상 아무런 관계가 없으므로, 원고 A의 피고 C에 대한 청구는 기각되었습니다.
3. 채무불이행 및 손해배상 (민법 제390조 채무불이행과 손해배상) 피고 B는 조리원을 양도하는 경우 원고 A에게 그 사실을 통보하고, 양수인이 계약 이관을 희망하지 않을 경우 잔여 기간에 해당하는 금액을 반환해야 할 계약상 의무(13항)를 가집니다. 피고 B가 조리원 양도 사실을 원고에게 제대로 통보했다고 인정할 증거가 부족하고, 양수인인 피고 C가 계약 이관을 희망하지 않아 영업 중단을 통보했으므로, 피고 B는 계약 13항에 따른 채무를 불이행한 것이 됩니다. 이에 따라 피고 B는 계약 잔여 기간에 해당하는 약정금 36,458,333원을 원고 A에게 지급할 의무를 부담하게 됩니다.
사업체 양도·양수 시 기존 계약의 승계 여부를 명확히 해야 합니다. 사업을 양도하거나 양수할 때는 기존에 맺어진 서비스 계약이나 공급 계약 등의 처리 방안을 계약서에 구체적으로 명시해야 합니다. 단순히 '인계받는다'는 문구만으로는 법적인 계약 인수 효력이 발생하지 않을 수 있습니다. 계약 당사자 지위 승계(계약 인수)는 원칙적으로 기존 계약 상대방의 명시적 또는 묵시적 동의가 있어야 합니다. 따라서 사업체를 양도할 때는 반드시 기존 계약 상대방에게 양도 사실을 통보하고, 양수인이 계약을 승계할 것인지, 기존 계약 상대방이 그 승계에 동의하는지 여부를 서면으로 명확히 확인받는 것이 중요합니다. 계약 해지 또는 위반 시 위약금 조항을 계약서에 명확하게 작성하고, 위약금 산정 기준을 구체화해야 향후 분쟁을 예방할 수 있습니다. 본 사례에서는 '지정 스튜디오 교체'와 '조리원 양도 후 양수인의 계약 이관 거부'에 대한 위약금 조항이 달랐으므로, 어떤 조항이 적용되는지에 따라 결과가 달라질 수 있음을 인지해야 합니다.
