직원에게 지분 20%를 약속한 회사 대표의 주식 양도 확인서 효력 사건

오랫동안 회사에 근무한 직원이 회사 대표로부터 주식 20%를 보유하고 있음을 확인한다는 내용의 확인서를 받은 후, 주식 양도와 명의개서를 요구했지만 거부당하자 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 확인서의 내용을 주식 양도의 의사표시로 인정하여 직원에게 주식 20%를 양도하고 주주명부상 명의를 변경하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B의 회사인 피고 주식회사 C에서 20년 가까이 생산, 관리, 영업 등의 업무를 담당해온 직원
• 피고 B: 피고 주식회사 C의 대표이사로, 회사의 주식 100%를 소유하고 있으며 원고에게 주식 20% 보유 확인서를 작성해 준 인물
• 피고 주식회사 C: 카풀러 도·소매업 등을 목적으로 설립된 법인으로, 피고 B이 주식 100%를 소유하고 있는 회사

분쟁 상황

원고 A는 2000년경부터 피고 B의 직원으로 근무하다가, 2002년 설립된 B의 개인사업체와 2007년에 법인으로 전환된 피고 C에서 계속 근무했습니다. 원고는 피고 C의 사업 규모가 확장되자 피고 B으로부터 구두로 지분 27%를 이전해 주겠다는 약속을 받았습니다. 이후 지분 이전을 요구하자, 피고 B은 2021년 5월 17일 '원고가 주식회사 C 지분 20%를 보유하고 있음을 확인한다'는 확인서를 작성해 주었습니다. 원고는 이 확인서를 근거로 주식 양도와 명의개서를 요구했으나 피고 B은 확인서가 단순한 사실 확인일 뿐 주식 양도 약정이 아니라고 주장했습니다. 피고 B은 또한 2021년 3월경 전립선암 말기 판정을 받게 되자, 원고가 세무서 등에 고발하겠다고 협박하여 어쩔 수 없이 확인서에 서명한 것이라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고 B이 원고에게 작성해 준 '지분 20% 보유 확인서'가 주식 양도 계약으로서의 효력을 가지는지 여부, 그리고 이 확인서에 따라 피고 B은 주식 양도 통지를, 피고 C는 주주명부 명의개서 절차를 이행해야 하는지 여부가 쟁점이었습니다. 또한 피고 B이 확인서 작성 시 강박을 당했다는 주장의 타당성도 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B이 작성한 확인서가 원고에게 피고 C의 주식 20%(7,000주)를 양도하겠다는 의사를 담은 처분문서라고 판단했습니다. 이에 따라 피고 B은 피고 C에게 주식 양도 통지를 하고, 피고 C는 원고에게 해당 주식에 대한 주주명부상 명의개서 절차를 이행하라고 명령했습니다. 피고 B의 강박 주장은 이를 인정할 증거가 없다는 이유로 받아들이지 않았습니다.

결론

원고의 청구가 모두 받아들여져, 피고들은 원고에게 주식 양도 통지 및 명의개서 절차를 이행하고 소송비용을 부담하게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

주식회사에서 주식의 양도는 중요한 법적 행위입니다. 이 사건 판결에서 적용된 주요 법리와 관련 법령은 다음과 같습니다.

1. 주식 양도의 의사표시 및 처분문서의 효력: 법률행위의 해석은 당사자의 내심의 의사보다 외부로 표시된 행위에 의하여 객관적으로 해석해야 한다는 원칙이 있습니다. 피고 B이 회사 주식 100%를 소유하고 있는 상황에서 '원고가 피고 C의 지분 20%를 보유하고 있음을 확인한다'는 내용의 확인서를 작성한 것은, 단순히 사실을 확인하는 것을 넘어 피고 B이 자신의 지분 중 20%를 원고에게 양도하겠다는 의사표시로 해석될 수 있습니다. 이렇게 서면으로 작성된 '처분문서'는 그 기재된 내용에 따라 법률 행위의 존재와 내용을 인정하는 강력한 증거가 됩니다.

2. 주권 미발행 주식의 양도 및 회사에 대한 대항 요건 (상법 제335조 제3항): 주식회사가 주권을 아직 발행하지 않은 경우, 주식의 양도는 당사자 간의 의사표시만으로 효력이 발생합니다. 그러나 양수인이 회사에 주주로서 권리를 주장하려면, 회사에 해당 주식의 양도 사실을 통지하거나 회사의 승낙을 받아야 합니다. 상법 제335조 제3항은 "주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다. 그러나 회사에 대한 양도 통지 또는 회사의 승낙이 있으면 그러하지 아니하다."라고 규정하고 있습니다. 본 사건에서는 주권을 발행한 바 없으므로, 피고 B에게 피고 C에게 주식 양도를 통지할 의무가 인정되었습니다.

3. 주주명부 명의개서 의무 (상법 제337조 제1항): 주식의 양도가 적법하게 이루어지고 회사에 대항할 수 있는 요건을 갖추게 되면, 회사는 주주명부에 양수인의 성명과 주소를 기재하고 주식의 종류와 수를 기록하는 '명의개서' 절차를 이행할 의무가 있습니다. 상법 제337조 제1항은 "주식을 취득한 자는 그 성명과 주소를 주주명부에 기재할 것을 회사에 청구할 수 있다."라고 규정하고 있으며, 이는 회사가 공식적으로 주주 변동을 인정하고 양수인을 새로운 주주로 대우하기 위한 절차입니다.

4. 강박에 의한 의사표시 취소 (민법 제110조): 민법 제110조는 강박에 의해 의사표시를 한 경우 그 의사표시를 취소할 수 있다고 규정합니다. 그러나 강박으로 인한 의사표시 취소를 주장하는 측은 그 강박 사실을 증명해야 합니다. 단순히 상대방이 불이익을 주장하며 압박하는 것만으로는 강박이 인정되기 어렵습니다. 본 사건에서 피고들은 강박을 주장했으나 이를 뒷받침할 명확한 증거를 제시하지 못하여 법원은 해당 주장을 받아들이지 않았습니다.

참고 사항

주식 양도는 매우 중요한 재산권 이전 행위이므로, 단순한 '확인서' 형태가 아닌 '주식 양도 계약서'와 같이 명확한 용어와 구체적인 내용을 담은 서면으로 합의하는 것이 중요합니다. 특히 주식의 종류, 수량, 양도 시점, 대가 여부, 그리고 회사에 대한 통지 및 주주명부 명의개서 절차에 대한 사항을 명확히 기재해야 합니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 경우에도 양도 사실을 회사에 명확히 통지하고 주주명부를 변경해야 양수인이 회사에 주주로서 권리를 주장할 수 있습니다. 법적 분쟁 시 구두 약속만으로는 효력을 인정받기 어려우며, 서면 증거가 결정적인 역할을 한다는 점을 기억해야 합니다. 또한, 강박을 이유로 계약의 취소를 주장하는 경우, 그 강박 사실을 주장하는 측이 명확한 증거를 통해 입증해야 합니다.