증권
피고 회사의 이사이자 주주였던 원고는 회사의 본점 건물 및 토지 매각 결정에 반대하여 상법상 주식매수청구권을 행사했습니다. 이에 피고 회사 측은 원고의 주식이 대표이사로부터 명의신탁된 것이므로 주주권을 행사할 수 없다고 주장하며 주주명부에서 원고를 삭제했습니다. 법원은 주주명부에 적법하게 등재된 자는 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 있으며, 원고가 주식매수청구권 행사 당시 주주명부에 등재되어 있었으므로, 명의신탁 여부와 관계없이 피고 회사에 주식매수대금을 청구할 수 있다고 판단하여 원고에게 약 18억 9,351만 원의 주식매수대금과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
원고 A는 2002년 말경 피고 회사에 직원으로 입사하여 2008년 이사로 승진했고, 같은 해 D와 E로부터 주식 18,000주를 양수받아 주주명부에 등재되었습니다. 2017년 7월 피고 회사는 본점 소재지 건물 및 토지의 매각을 안건으로 하는 임시주주총회를 개최할 것을 통지했고, 원고는 이에 반대 의사를 서면으로 통지했습니다. 주주총회에서 매각 안건이 가결되자, 원고는 상법에 따라 피고 회사에 자신의 주식 18,000주를 매수해달라고 청구했습니다. 그러나 피고 회사의 대표이사인 C는 원고의 주식이 자신으로부터 명의신탁된 것이라고 주장하며 주식매수청구권 행사를 거부했고, 원고를 주주명부에서 삭제하기에 이르렀습니다.
주주명부에 기재된 자가 명의신탁된 주식이라는 이유로 주식매수청구권을 행사할 수 없는지 여부, 주식매수청구권 행사 이후 주주명부 변경이 주주권 행사에 미치는 영향, 그리고 비상장 주식의 공정한 매수가액을 어떻게 산정해야 하는지 여부
법원은 피고 주식회사 B가 원고 A에게 18억 9,351만 원 및 그중 2억 1만 원에 대해서는 2017년 10월 4일부터 2018년 1월 25일까지 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 이자를, 16억 9,350만 원에 대해서는 2017년 10월 4일부터 2019년 3월 22일까지 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 이자를 각 지급하라고 판결했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 주주명부에 적법하게 등재된 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우, 명의신탁 여부와 관계없이 회사는 해당 주주에게 주식매수대금을 지급할 의무가 있다고 보았습니다. 또한, 주식매수청구권 행사 이후 회사가 주주명부를 변경하더라도 이미 발생한 주식매수청구권의 효력에는 영향을 미치지 않는다고 판단했으며, 비상장 주식의 가액은 전문 회계법인의 감정을 통해 상속세 및 증여세법 등 관련 법규에 따른 평가 방법을 적용하여 공정하게 산정했습니다.
이 사건은 주식매수청구권과 관련된 상법상 규정과 비상장 주식의 가액 평가 원칙을 다루고 있습니다. 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 따르면, 회사의 중요한 영업 양도, 합병 등 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 서면으로 반대 의사를 통지한 후, 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 자신의 주식 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 회사는 매수청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 매수해야 하며, 매수가액은 주주와 회사 간 협의로 결정하되 협의가 안 되면 법원에 청구할 수 있습니다. 법원은 주주명부에 적법하게 주주로 기재되어 있는 자를 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있는 자로 봅니다. 이는 주주명부의 공시 기능과 회사의 거래 안전을 보호하기 위함입니다. 비상장 주식의 가액은 객관적 거래 사례가 없는 경우, 시장가치, 순자산가치, 수익가치 방식 등을 활용하여 산정하며, 이 사건에서는 상속세 및 증여세법 제60조 및 동법 시행령 제54조에서 정한 평가 방식을 준용한 회계법인의 감정 결과를 채택했습니다. 또한, 상법상 주식매수대금에 대한 지연손해금은 연 6%의 이율이 적용되지만, 소송촉진 등에 관한 특례법이 적용되는 경우 판결 선고 전까지 연 15%의 이율이 적용될 수 있습니다.
회사의 중요한 영업 양도, 합병, 분할 등 주요 결정에 반대하는 주주는 상법에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이때, 주식매수청구권은 주주명부에 적법하게 등재된 주주만이 회사에 대하여 행사할 수 있으므로, 본인의 이름이 주주명부에 정확히 기재되어 있는지 확인하는 것이 중요합니다. 주식매수청구권 행사 이후 주주명부에 변동이 생기더라도, 이미 행사된 청구권의 효력에는 영향을 미치지 않습니다. 비상장 주식의 매수가액은 객관적인 거래 사례가 없는 경우, 시장가치, 순자산가치, 수익가치 방식 등 여러 평가 방법을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정되며, 이 과정에서 전문 감정인의 역할이 중요하게 작용합니다.
