행정
회사를 공동으로 경영하기로 합의하고 주식을 나누어 가졌으나, 한쪽이 다른 쪽의 동의 없이 주식을 임의로 양도한 것처럼 서류를 위조하고 회삿돈을 횡령하는 등 불법적인 방법으로 경영권을 빼앗으려 한 사건입니다. 법원은 피해자(실질적 주주)의 주장을 받아들여, 불법 행위를 저지른 대표이사 및 이사의 직무 집행을 정지하고 임시 직무대행자를 선임했습니다.
신청인과 피신청인은 주식회사를 공동으로 경영하기로 합의하고 각각 50%의 주식을 명의신탁 방식으로 소유했습니다. 신청인은 대외 업무 및 영업 총괄을, 피신청인은 운영 자금 관리 및 집행을 담당했습니다. 그러나 피신청인이 회사의 공금 330,793,911원을 횡령하고 피신청인과 공모하여 3,212,627,000원을 제3자 명의로 빼돌렸으며 이러한 사실이 발각될 위기에 처하자 신청인의 주식을 임의로 양수하는 것처럼 주식양도양수계약서와 증권거래세 신고서를 위조하여 제출했습니다. 또한 적법한 주주총회 절차 없이 기존 이사와 감사를 해임하는 내용의 의사록을 작성하고 변경 등기를 경료하는 등 불법적으로 경영권을 탈취하려 하였고 신청인의 업무를 방해했습니다. 이에 신청인들은 피신청인들의 이사 해임 사유에 해당하는 위법 행위를 이유로 직무집행정지 가처분 신청을 제기했습니다.
공동 경영 합의에 따른 주식 명의신탁의 유효성 및 실질적 주주 지위 인정 여부, 대표이사 등이 주주 동의 없이 주식 양도 서류를 위조하고 공금을 횡령하는 등의 행위가 이사 해임 사유에 해당하는지 여부, 위와 같은 불법 행위를 이유로 한 대표이사 및 이사의 직무집행정지 가처분 신청의 인용 여부
법원은 주식회사의 대표이사 및 이사의 직무집행을 정지하고 변호사 G를 주식회사의 이사 겸 대표이사 직무대행자로 선임하며 직무대행자의 보수를 월 2,000,000원으로 정했습니다. 다만 신청인 중 한 명(명의수탁자에 해당)의 피신청인들에 대한 신청은 기각되었습니다.
이 판결은 명의신탁된 주식의 실질적 소유자가 법적으로 자신의 권리를 주장할 수 있음을 명확히 보여줍니다. 특히 회사 경영진이 주주의 동의 없이 불법적인 방법으로 주식을 처분하거나 공금을 횡령하고 허위 서류를 작성하는 등 법령 또는 정관에 위배되는 행위를 할 경우 법원은 해당 경영진의 직무를 정지시키고 임시 직무대행자를 선임하여 회사의 정상적인 운영을 보전할 수 있음을 확인했습니다.
상법 제385조 제2항 (이사의 해임): '이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 직무를 게을리 한 때에는 주주는 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 그 결의는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 총회일의 6주 전에 회사에 대하여 서면으로 그 이사의 해임을 청구하고, 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.' 이 사건에서 피신청인들이 주식양도양수계약서 등을 위조하고 임시주주총회 절차 없이 이사를 해임하는 등 법령에 위반된 행위를 저질렀다는 주장이 제기되었습니다. 법원은 이러한 피신청인들의 행위가 사문서위조, 위조사문서행사, 공정증서원본불실기재죄 등을 구성하는 위법행위라고 판단하여 신청인이 상법 제385조 제2항에 따른 이사해임청구권을 보전하기 위한 가처분 신청의 피보전권리가 있다고 인정했습니다. 이 조항은 이사의 위법 행위나 직무 태만에 대해 주주가 이사를 해임할 수 있는 근거를 제공하며 주주의 권리 보호에 중요한 역할을 합니다.
명의신탁된 주식의 권리 주장: 주식 명의신탁을 통해 주식을 보유하고 있더라도 실질적인 주주임을 입증할 수 있는 객관적인 자료(공동 경영 합의서, 자금 출처, 회사 매출 기여 등)를 확보하는 것이 중요합니다.경영진의 위법 행위 증거 확보: 회사 자금 횡령, 서류 위조, 주주총회 절차 무시 등 경영진의 불법 행위가 의심될 경우 관련 회계 자료, 내부 문서, 증언 등 구체적인 증거를 신속하게 확보해야 합니다. 이는 향후 법적 분쟁에서 중요한 증거가 됩니다.주주총회 절차 준수: 주식의 양도나 이사 및 감사 해임 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 결정은 반드시 상법 및 정관에 따른 적법한 주주총회 절차를 거쳐야 합니다. 절차를 무시한 결정은 무효가 될 수 있습니다.경영권 분쟁 시 가처분 신청 고려: 경영진의 불법 행위로 회사 운영에 심각한 지장이 초래되거나 실질적인 주주의 권리가 침해될 우려가 있을 경우 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 신청을 통해 신속하게 법원의 개입을 요청하여 회사의 혼란을 최소화하고 권리를 보호받을 수 있습니다.주주 지위 확인의 중요성: 이사 해임의 소와 같은 특정 법적 절차는 주주만이 청구할 수 있는 경우가 있으므로 신청인이 해당 법적 절차의 적격한 주주 지위를 가지고 있는지 사전에 철저히 확인해야 합니다.
