실물 주권 없는 주식병합 후 구 주권 인도 요구 기각 판결

주식회사가 주식병합 절차를 거치면서 효력이 없어진 구 주권의 반환을 전 대표이사에게 요구했으나, 법원은 상법상 구 주권 반환 의무가 명시되어 있지 않고, 애초에 실물 주권이 발행되지 않았으며, 오랜 기간 반환 요구가 없었던 점 등을 이유로 회사의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 1992년 설립되어 주식병합을 진행한 회사로, 전 대표이사에게 구 주권 인도를 청구했습니다.
• 피고 B: 1992년부터 2013년까지 원고 회사의 대표이사 및 부회장으로 재직했으며, 구 주권 5,000주를 소유했었고 유상증자 및 주식병합을 거쳐 25,000주를 소유하게 된 인물입니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 1992년 설립되었고, 피고 B는 1992년 7월 9일부터 2013년 7월 1일까지 원고의 대표이사 및 부회장으로 재직했습니다. 설립 당시 피고는 액면가 5,000원의 보통주 5,000주를 교부받았으나, 이후 세 차례 유상증자를 거쳐 50,000주를 소유하게 되었습니다. 2011년 7월 1일 원고는 1주당 0.5주의 비율로 주식을 병합하여 발행주식 총수가 200,000주에서 100,000주로 감소했고, 피고의 주식은 25,000주가 되었습니다. 중요한 점은 이 사건 유상증자 및 주식병합 시 실물 주권이 발행되지 않았다는 것입니다. 원고는 상법 제440조에 따라 주식병합 시 구 주권을 회사에 제출해야 한다며, 피고가 보유한 구 주권의 인도를 청구했습니다. 피고는 2018년 8월 22일 해당 주권을 공탁했고, 원고는 이에 대한 압류 및 매각 절차를 진행 중이었습니다. 원고는 주권제출 공고일인 2011년 5월 31일 이후 2021년 4월 20일에야 피고에게 반환 독촉 내용증명을 보냈고 이 사건 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주식병합으로 인해 효력이 상실된 구 주권을 회사가 주주에게 반환하라고 요구할 법적 근거가 상법에 있는지가 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

원고의 항소를 기각하고 항소 비용은 원고가 부담한다는 판결을 내렸습니다. 이는 피고가 구 주권을 인도할 의무가 없다는 1심 판결을 유지한 것입니다.

결론

상법 제440조는 주식병합 절차를 규정할 뿐, 회사가 주주에게 실효된 구 주권의 반환을 요구할 권리나 주주의 반환 의무를 직접적으로 규정하고 있지 않으므로, 원고 회사의 주권 인도 청구는 법적 근거가 없다고 판단되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

상법 제440조(주식병합의 절차)는 회사가 주식을 병합할 때 1개월 이상의 기간을 정하여 주권 제출을 공고하고 주주 및 질권자에게 개별 통지해야 한다고 규정합니다. 법원은 이 조항이 주식병합 절차를 명시하는 것이며, 회사가 주주에게 구 주권 반환을 요구할 권리를 직접적으로 부여하거나 주주에게 구 주권 반환 의무를 부과하는 것은 아니라고 해석했습니다.

상법 제441조(주식병합 효력 발생 시기)는 주식병합은 공고된 기간이 만료할 때 효력이 발생한다고 규정합니다. 이 조항에 따라 주식병합의 효력이 발생하면 구 주권은 주주가 제출했는지 여부와 관계없이 유가증권으로서의 효력을 상실하게 됩니다. 이 사건에서도 2011년 6월 30일 주권제출 공고 기간이 만료됨으로써 구 주권의 효력이 상실되었습니다.

상법 제442조(신주권의 교부)는 구 주권을 제출할 수 없는 주주를 위해 회사가 이해관계인에 대한 이의 제출 공고 후 신주권을 교부할 수 있는 절차를 규정합니다. 이 조항 또한 구 주권의 반환 의무를 직접적으로 명시하고 있지 않습니다.

법원의 판단은 주식병합 절차 규정(상법 제440조)의 취지가 실효되는 구 주권의 유통을 막고 신주권 수령자를 파악하려는 데에 있지만, 이 규정이 회사가 주주에게 구 주권의 반환을 청구할 권리를 직접적으로 부여하는 조항은 아니라는 것입니다. 특히 이 사건에서는 유상증자 및 주식병합 시 실물 주권이 발행되지 않았고, 피고가 이미 주권을 공탁했으며, 원고가 오랜 기간 구 주권 반환을 요구하지 않았던 점 등을 종합적으로 고려할 때, 신주권을 수령할 자를 파악하고 구 주권의 유통을 저지할 필요성이 크게 인정되지 않는다고 보았습니다.

참고 사항

주식병합이 이루어지면 구 주권은 법적으로 효력을 잃으므로, 실질적인 가치는 없게 됩니다. 상법상 주식병합 절차는 회사가 구 주권 제출을 공고하고 통지하도록 하지만, 이는 회수 의무나 주주의 반환 의무를 직접적으로 강제하는 조항으로 해석되지 않습니다. 실물 주권이 애초에 발행되지 않았거나, 오랜 기간 동안 회사가 구 주권의 반환을 적극적으로 요구하지 않았다면, 나중에 주주에게 반환을 강제하기 어려울 수 있습니다. 구 주권이 효력을 상실하더라도, 소유 관계나 유통 여부에 대한 잠재적 분쟁을 방지하기 위해 회사는 주권 제출 공고 및 회수 절차를 철저히 이행하는 것이 좋습니다. 주주 입장에서는 주식병합 공고 시 정해진 기간 내에 구 주권을 제출하고 신주권을 교부받는 것이 원칙적인 절차입니다.