계약금 · 증권
피고가 인수한 회사의 주식 일부를 소유했던 원고가 피고에게 주식을 팔기로 계약했으나 피고가 대금 지급을 거부하며 명의신탁 및 통정허위표시를 주장하자, 원고가 주식 매매대금과 지연손해금의 지급을 청구한 사건에서 법원은 피고의 주장을 받아들이지 않고 원고의 청구를 인용한 사례입니다.
피고 B는 2017년 10월경 C 주식회사를 인수한 후 상호를 D, E 주식회사로 변경하였고, 이 회사의 주식 30,000주 중 피고 B가 19,500주, 당시 연인 관계였던 원고 A가 나머지 10,500주를 소유했습니다. 원고 A는 사내이사로, 피고 B는 대표이사로 회사를 운영했습니다. 2018년 8월 14일, 원고 A는 자신이 보유한 주식 10,500주 전부를 1억 5백만 원에 피고 B에게 매도하는 계약을 체결했습니다. 그러나 피고 B는 이 주식이 원래 자신이 원고 A에게 명의신탁했던 것이며, 매매 계약은 명의를 피고 B로 되돌리기 위한 형식적인 통정허위표시로서 무효라고 주장하며 주식 매매대금 지급을 거부했습니다. 이에 원고 A는 피고 B를 상대로 주식 매매대금과 지연손해금을 청구하는 소송을 제기했습니다.
주식 매매 계약이 유효한지 아니면 피고가 주장하는 것처럼 원고에게 주식을 명의신탁했거나 허위로 작성된 계약(통정허위표시)이어서 무효인지 여부가 쟁점이었습니다.
피고는 원고에게 주식 매매대금 105,000,000원과 이에 대한 2021년 12월 9일부터 2022년 11월 29일까지 연 5%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다. 소송비용은 피고가 부담하며, 판결은 가집행할 수 있다고 결정했습니다.
법원은 피고가 주식의 명의신탁이나 계약의 통정허위표시를 입증하지 못했다고 판단하여 원고의 청구를 받아들였습니다. 피고의 주장은 주주명부상 주주의 추정, 처분문서의 진정성 인정 등의 법리에 비추어 볼 때 인정하기 어렵다고 보았습니다.
주주명부에 주주로 등재된 사람은 일차적으로 그 회사의 주주로 추정됩니다. 만약 실제 주주가 따로 있다고 주장하며 주주권을 부인하려면, 이를 주장하는 측(피고)이 명의신탁 관계와 명의차용 사실을 입증해야 합니다. 당사자들이 서로 짜고 의사표시와 다른 내용을 표시한 경우(통정허위표시)에는 그 의사표시가 무효가 될 수 있지만(민법 제108조), 어떠한 의사표시가 통정허위표시로서 무효라고 주장하는 경우에는 이를 주장하는 측(피고)이 그 사유에 해당하는 사실을 증명할 책임이 있습니다. 계약서와 같이 권리 의무 관계를 증명하는 처분문서의 성립이 진실한 것으로 인정되면, 법원은 그 문서에 기재된 내용대로의 의사표시가 존재하며 그 내용이 유효하다고 인정해야 합니다. 이를 부인하려면 문서의 기재 내용을 뒤집을 만한 분명하고 납득할 수 있는 반대 증거가 있어야 합니다. 채무불이행으로 인해 손해가 발생한 경우, 채무자는 지연손해금을 지급해야 하며, 이 사건에서는 소장 부본 송달 다음날부터 판결 선고일까지는 민법상 연 5%의 이자율이 적용되고, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 「소송촉진 등에 관한 특례법」에 따라 연 12%의 이자율이 적용됩니다.
금전이나 재산이 오가는 중요한 계약은 가까운 관계라 할지라도 반드시 서면으로 명확히 작성하고 관련 증거를 보관해야 합니다. 주식을 다른 사람 이름으로 해두는 '명의신탁'은 법적으로 효력이 없거나 제한될 수 있으며, 실제 소유자임을 입증하기 매우 어렵습니다. 주주명부에 이름이 등재된 사람은 주주로 추정되므로, 이를 뒤집으려면 명의신탁을 주장하는 측이 명확한 증거를 제시해야 합니다. 사업을 공동으로 시작하거나 주식 지분을 나눌 때는 투자 비율, 역할, 수익 분배 방식 등을 구체적으로 문서화하는 것이 좋습니다. 관계를 정리하는 과정에서 재산 분할 문제가 발생할 수 있으므로, 처음부터 계약 관계를 명확히 하는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다.
