회계처리 기준 위반으로 인한 감사인 지정처분 취소 요구 사건

고철정제 가공처리업 등을 영위하는 A 주식회사가 회계처리 기준 위반으로 인해 증권선물위원회로부터 2023년 및 2024년 회계연도에 대한 감사인 지정처분을 받게 되자, 해당 처분이 부당하다고 주장하며 취소를 구한 사건입니다. A 주식회사는 처분의 절차적 위법성(이유 미제시)과 실체적 위법성(특정 회계처리 위반 사유의 부존재 및 재량권 일탈·남용)을 주장했으나, 법원은 A 주식회사의 모든 주장을 기각하고 증권선물위원회의 처분이 적법하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 고철정제 및 철강재 판매업을 영위하는 회사로, 회계처리 기준 위반으로 감사인 지정 처분을 받음.
• 피고 증권선물위원회: 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)에 따라 A 주식회사에 감사인 지정 처분 및 재무담당이사 해임 권고, 검찰 통고 처분을 내린 기관.
• B단체: 증권선물위원회로부터 감리업무를 위탁받아 A 주식회사의 회계처리 위반 사실을 발견하고 심사감리를 진행한 단체.
• C 주식회사: A 주식회사가 50%의 지분을 보유한 피투자기업으로, 지분법 적용 여부가 쟁점이 됨.
• D 이사: A 주식회사의 재무담당이사로, 증권선물위원회로부터 해임 권고 처분을 받음.
• F: C 주식회사의 나머지 50% 지분을 가진 공동 최대주주이자 A 주식회사와 계속적 분쟁 관계에 있는 인물.

분쟁 상황

A 주식회사의 회계처리 오류에 대한 수정공시 및 민원 제기 후, 증권선물위원회로부터 감리업무를 위탁받은 B단체는 A 주식회사의 여러 회계처리 위반 사실을 발견했습니다. 주요 위반 내용은 재고자산 과대계상, 선급금 및 영업보증금과 주임종단기차입금 상계처리, 대손충당금 과소계상, 관계기업인 C 주식회사에 대한 지분법 미적용, 토지 재평가 미실시 등이었습니다. 이에 증권선물위원회는 2022년 4월 28일 A 주식회사에 대해 2023년 및 2024년 회계연도 감사인 지정처분, 재무담당이사 해임 권고, 검찰 통고 처분 등을 내렸습니다. A 주식회사는 이 감사인 지정처분이 부당하다고 주장하며 중앙행정심판위원회에 행정심판을 청구했으나 기각되었고, 이후 법원에 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음 세 가지였습니다.

1. 감사인 지정처분 시, 피고가 처분에 대한 합리적인 이유를 충분히 제시하지 않아 절차적으로 위법한지 여부.
2. 원고의 피투자기업 C 주식회사에 대한 지분법 미적용 및 토지 재평가 미실시 등의 회계처리 위반이 처분 사유로 적법한지 여부.
3. 원고의 자진 시정 노력, 제3자 피해 부재 등의 사정을 고려할 때, 이 사건 감사인 지정처분이 재량권을 일탈·남용하여 위법한지 여부.

법원의 판단

법원은 원고 A 주식회사의 청구를 모두 기각하고, 증권선물위원회의 감사인 지정처분이 적법하다고 판결했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.

1. 절차적 위법 여부에 대하여:

• 행정청의 처분 이유 제시는 당사자가 불복 절차에서 적절히 대처할 수 있도록 하기 위함인데, 이 사건에서 피고는 처분 통지서에 모든 처분 사유와 근거 법규, 기업회계기준 문단까지 구체적으로 기재하여 원고가 처분 근거와 위반 내용을 충분히 알 수 있도록 했습니다. 또한 제재 조치 감경 가능성도 제시했으므로 절차적 위법은 없다고 판단했습니다.

2. 실체적 위법 여부에 대하여:

• 관계기업 지분법 미적용 위반(제2처분사유): 일반기업회계기준상 투자기업이 피투자기업 의결권 있는 주식의 20% 이상을 보유하면 유의적인 영향력이 있는 것으로 보며, 원고는 C 주식회사의 지분 50%를 보유하고 있었습니다. 비록 F 측과의 경영권 분쟁이 있었다고 하더라도 이는 원고가 유의적인 영향력을 행사할 수 없다는 명백한 반증이 될 수 없다고 보았습니다. 또한 원고가 중소기업에 해당하지 않게 된 시점부터는 지분법을 적용했어야 함에도 계속 취득원가로 평가한 것은 회계처리기준 위반이 명백하다고 판단했습니다. 이 위반이 고의가 아닌 직원의 과실이라는 주장은 처분 양정에 영향을 미칠 뿐 법적 제재 대상 자체가 아니라고 볼 수 없다고 했습니다. 금융위원회가 해당 사유에 과징금을 부과하지 않은 것은 2018년 이전 회계연도에 관한 것이어서 과징금 부과 규정이 적용되지 않았기 때문이라고 설명했습니다.
• 토지 재평가 미실시 위반(제5처분사유): 일반기업회계기준에 따르면 재평가모형을 선택한 경우 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 재평가를 수행해야 합니다. 원고는 2018년 토지 공시지가가 급등하여 재평가가 필요했음에도 이를 수행하지 않아 토지 및 자기자본을 약 824억 원 과소계상한 사실이 인정되었습니다. 이 또한 단순 과실이며 제3자 피해가 없었다거나 수정공시했다는 주장은 처분 양정 요소에 불과하고 위반 사실 자체를 부정할 수는 없다고 보았습니다. 금융위원회가 해당 사유에 과징금을 부과하지 않은 것은 중과실이 아닌 단순 과실로 보았기 때문이며, 이는 감사인 지정처분과 같은 다른 제재의 근거가 될 수 없다는 의미가 아니라고 판단했습니다.

3. 재량권 일탈·남용 여부에 대하여:

• 외부감사법은 회계투명성 확보를 통해 채권자, 주주 등 회계정보 이용자를 보호하기 위한 것으로, 고의뿐 아니라 과실로 인한 회계처리 왜곡도 방지할 필요가 있다고 보았습니다. 감사인 지정처분은 공정하고 투명한 감사를 통해 이해관계인을 보호하고 회사의 건전한 경영을 도모하기 위한 조치입니다.
• 원고 직원의 진술 내용을 통해 일부 회계처리가 단순 과실이 아닌 고의적으로 부정확하게 처리된 것으로 볼 여지가 있다고 판단했습니다.
• 2년의 감사인 지정 기간은 원고에게 과도한 부담을 주는 것이 아니며, 업무적·경제적 부담이 다소 가중된다 하더라도 감당하기 어려운 정도는 아니라고 보았습니다.
• 피고가 원고의 자진 시정 노력을 참작하여 3개 사업연도 범위 내에서 2개 사업연도로 지정 기간을 감경한 점도 재량권을 남용하지 않았다고 판단하는 근거가 되었습니다.
• 지정감사인 변경으로 인한 신인도 하락은 장기적으로 회사의 건전한 경영에 이바지하는 측면이 있어 원고가 감내해야 할 부분이라고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다:

• 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (외부감사법) 제29조: 증권선물위원회가 회사의 회계처리기준 위반 등 일정한 사유가 있을 경우 감사인을 지정할 수 있는 근거 조항입니다. 이는 회계 투명성을 확보하고 이해관계인을 보호하기 위한 중요한 제재 수단입니다.
• 외부감사법 시행령 제44조: 증권선물위원회가 회계처리기준의 준수 여부에 대한 감리업무를 한국공인회계사회 등 외부 기관에 위탁할 수 있음을 규정하여, 전문적인 감리 업무 수행의 근거가 됩니다.
• 행정절차법 제23조 제1항: 행정청이 처분을 할 때 당사자에게 그 근거와 이유를 제시하도록 하는 규정입니다. 이는 행정청의 자의적인 결정을 방지하고 당사자가 행정구제 절차에서 적절히 대응할 수 있도록 하는 목적이 있습니다. 처분서의 기재 내용뿐만 아니라 관계 법령 및 처분에 이르기까지의 전체적인 과정을 종합적으로 고려하여 당사자가 처분의 근거와 이유를 충분히 알 수 있었다면 절차상 위법이 없다고 판단될 수 있습니다.
• 일반기업회계기준 제8장 ('관계기업 투자')​: 투자기업이 피투자기업에 대해 '유의적인 영향력'이 있는 경우 지분법을 적용하여 투자주식을 평가하도록 규정합니다. 유의적인 영향력은 일반적으로 투자기업이 피투자기업 의결권 있는 주식의 20% 이상을 보유하는 경우 추정되며, 특정 예외 사유가 없으면 지분법을 적용해야 합니다. 지분법은 피투자기업의 순자산 변동에 비례하여 투자기업의 투자자산 장부금액을 증감시키는 방식입니다.
• 일반기업회계기준 제31장 ('중소기업 회계처리 특례')​: 중소기업의 경우 관계기업이나 공동지배기업에 대해 지분법을 적용하지 않을 수 있도록 특례를 인정하고 있습니다. 그러나 중소기업 요건에 해당하지 않게 되거나 특례 적용을 중단하고자 하는 경우에는 다시 일반회계기준의 원칙에 따라 회계처리해야 합니다.
• 일반기업회계기준 제10장 ('유형자산')​: 유형자산의 인식 후에는 원가모형이나 재평가모형 중 하나를 회계정책으로 선택할 수 있습니다. 재평가모형을 선택한 경우, 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 보고기간말에 주기적으로 재평가를 수행해야 할 의무가 있습니다.
• 외부감사법 제35조: 금융위원회가 회사가 고의 또는 중대한 과실로 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우 과징금을 부과할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이는 단순 과실과 고의/중과실을 구분하여 과징금 부과 여부를 결정하는 중요한 기준이 됩니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:

• 회계처리기준 준수의 중요성: 기업회계기준은 단순히 형식적인 규정이 아니라, 회사의 재무상태를 투명하게 공개하여 투자자, 채권자 등 이해관계인을 보호하고 시장의 신뢰를 유지하기 위한 핵심적인 원칙입니다. 따라서 어떠한 회계처리도 이러한 기준에 부합해야 합니다.
• 과실에 의한 회계처리 위반도 제재 대상: 회계처리 위반이 고의가 아닌 직원의 단순 과실이나 업무 미숙으로 발생했다고 하더라도, 관련 법규상 제재를 피할 수 없습니다. 이는 회계정보의 왜곡이 발생하면 고의 여부와 관계없이 시장에 부정적인 영향을 미 미치기 때문입니다. 내부 감사 시스템 강화 및 직원 교육을 통해 과실로 인한 오류를 최소화해야 합니다.
• '유의적인 영향력' 판단 기준: 피투자기업에 대한 '유의적인 영향력'은 일반적으로 의결권 있는 주식 20% 이상 보유 시 추정됩니다. 다른 주주와의 경영권 분쟁이 있다고 해서 무조건 유의적인 영향력이 없다고 볼 수 없으며, 실제 재무 및 영업 정책 결정에 참여할 수 있는 여지가 있다면 지분법을 적용해야 합니다.
• 중소기업 회계처리 특례의 한계: 중소기업 회계처리 특례를 적용하다가 중소기업 요건에 해당하지 않게 되면, 기존의 특례 적용을 중단하고 일반기업회계기준의 원칙으로 돌아가야 합니다. 특히 지분법 적용 여부와 같은 중요한 회계처리는 변경된 상황에 맞게 적용해야 합니다.
• 자산 재평가 의무: 재평가모형을 적용하는 유형자산의 경우, 시장 공정가치와 장부금액 사이에 중요한 차이가 발생하지 않도록 보고기간말에 주기적으로 재평가를 수행해야 합니다. 특히 부동산 시장과 같이 자산 가치의 변동성이 큰 경우에는 더욱 주의해야 합니다.
• 자진 시정의 효과: 회계처리 위반 사실을 인지하고 외부 기관의 감리 착수 또는 자료 제출 요구 이전에 자진하여 수정·공시하는 경우, 이는 제재의 경중에 긍정적으로 고려될 수 있는 중요한 요소입니다. 하지만 위반 사실 자체가 사라지는 것은 아니므로 제재를 완전히 피하기는 어렵습니다.
• 과징금 부과와 감사인 지정처분의 차이: 외부감사법상 과징금은 고의 또는 중대한 과실이 있는 경우에만 부과될 수 있지만, 감사인 지정처분과 같은 다른 제재는 반드시 고의나 중과실이 아니더라도 회계처리기준 위반 사실만으로도 부과될 수 있습니다. 제재 조치의 성격과 요건을 정확히 이해해야 합니다.