압류/처분/집행
원고는 주식 및 경영권 양수도 계약에 따라 피고로부터 지급받기로 한 전환사채의 만기 상환을 청구했습니다. 피고는 회생절차 중 원고가 주식 양도 후 약정 위반으로 영업을 방해하여 손해를 입었다며 상계를 주장했으나, 법원은 피고의 상계 항변을 기각하고 원고의 전환사채 상환 청구를 받아들였습니다.
원고 G는 2022년 2월 피고 D 주식회사에 자신이 소유한 A 회사의 주식과 경영권을 69억 6,100만 원에 매도하는 계약을 체결했습니다. 이 대금 중 23억 2,000만 원은 D 주식회사가 발행하는 전환사채로 지급받기로 했으며, D는 2022년 3월 만기일 2024년 3월 30일의 전환사채를 발행했고, G는 이를 인수했습니다. G는 전환청구기간 내에 전환권을 행사하지 않고 2024년 2월에 만기 상환을 청구했으나, D는 회생절차 개시결정을 받게 되었습니다. D는 G가 A 회사 인수 과정에서 '거래처에 A의 거래를 계속하지 않아도 된다'고 말하는 등 영업 방해 채무불이행을 저질러 손해를 입었다며, 전환사채 상환금에 대해 손해배상 채권을 자동채권으로 상계 항변을 제기하면서 분쟁이 발생했습니다.
전환사채 만기 상환금 채권의 인정 여부와 주식 양수도 계약 시 전 대표이사의 협력 의무 불이행으로 인한 손해배상 채권이 인정될 수 있는지 여부입니다.
법원은 원고 G의 피고 D 주식회사에 대한 회생채권이 23억 2,000만 원 및 이에 대한 지연손해금(2024. 4. 2.부터 다 갚는 날까지 연 5%)임을 확정했습니다. 피고 D가 제기한 상계 항변은 원고의 채무불이행 사실이 입증되지 않아 이유 없다고 판단되었습니다.
피고 D 주식회사는 원고 G에게 전환사채의 원금과 약정된 지연손해금을 상환해야 합니다. 이는 계약서에 명시되지 않은 합의사항이나 채무불이행 주장은 법적으로 인정받기 어렵다는 원칙을 재확인한 판결입니다.
전환사채: 사채 발행 당시에는 일정한 이자를 받다가 일정한 조건에 따라 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 이 사건에서 원고는 전환권을 행사하지 않고 만기일에 원금과 이자의 상환을 청구했으며, 이는 전환사채 발행 시 약정된 상환 조건에 따라 이루어져야 합니다. 약정금 채권: 당사자 간의 약정(계약)에 따라 발생한 금전 채권을 의미합니다. 이 사건에서는 전환사채 인수 계약 및 만기 상환 약정에 따라 원고가 피고에게 전환사채 원리금 지급을 요구하는 채권이 이에 해당합니다. 상계 항변 (민법 제492조): 서로 대등한 채무를 지고 있는 당사자 중 한쪽이 자신의 채무를 다른 쪽의 채무와 상계하여 소멸시키겠다고 주장하는 것을 말합니다. 이 사건에서 피고는 원고의 채무불이행으로 인한 손해배상 채권을 자동채권으로 삼아 원고의 전환사채 상환금 채권과 상계하려 했으나, 법원은 피고가 주장하는 채무불이행과 손해배상 책임이 입증되지 않았다고 보아 상계 항변을 받아들이지 않았습니다. 상계가 인정되려면 양 채권이 유효하게 존재하고 변제기가 도래하는 등의 요건을 충족해야 합니다. 채무불이행으로 인한 손해배상 (민법 제390조): 채무자가 계약 내용에 따른 의무를 이행하지 않거나 제대로 이행하지 않아 채권자에게 손해가 발생한 경우, 채무자는 그 손해를 배상할 책임이 있습니다. 피고는 원고가 주식 양도 후 A의 영업 활동을 방해하여 매출 감소의 손해를 입었다고 주장했으나, 법원은 원고의 채무불이행 사실이나 손해 발생의 인과관계를 인정할 만한 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히, 계약서에 명시되지 않은 협력 의무 불이행을 주장하기는 어렵다고 보았습니다.
주식 양수도 계약 시 전환사채 발행을 통한 대금 지급 방식이 포함될 경우, 전환사채의 상세한 조건(전환청구기간, 만기일, 상환 방법 및 이율)을 명확히 확인하고 기록해야 합니다. 계약 당사자 간에 특별한 의무(예: 전 대표이사의 일정 기간 재직 및 협력 의무)가 필요한 경우, 반드시 계약서에 구체적으로 명시해야 합니다. 구두 합의나 일반적인 기대만으로는 나중에 법적 효력을 주장하기 어려울 수 있습니다. 채무불이행을 주장하며 손해배상을 청구하려는 경우, 그 채무불이행 사실과 그로 인한 손해 발생을 객관적인 증거로 입증할 수 있어야 합니다. 추측이나 정황만으로는 인정되기 어렵습니다. 회생절차가 개시된 회사에 대한 채권은 회생채권으로 신고하고, 회생채무자가 이에 이의할 경우 법원의 확정판결을 통해 채권의 존재 및 금액을 확정해야 합니다.
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