압류/처분/집행
기술보증기금이 신용보증한 대출금을 대신 갚은 후 채무자 회사 A에 구상금을 청구했습니다. 동시에 A 회사가 채무를 피하기 위해 전 대표이사의 동생인 D에게 상표권을 넘긴 행위가 사해행위라며 취소를 요구했습니다. 또한 A 회사와 유사하게 설립된 C 회사에 대해서는 영업 양수 또는 법인격 남용을 이유로 연대 책임을 물었으나 법원은 C 회사에 대한 청구를 받아들이지 않았습니다.
2019년 8월 7일, 기술보증기금은 주식회사 A가 F은행으로부터 5억 원을 대출받는 과정에서 4억 2천5백만 원의 신용보증을 제공했습니다. 이 보증기한은 2023년 8월 4일까지 연장되었습니다. 2022년 8월경, 주식회사 A의 대표이사가 사망하면서 회사의 영업이 사실상 중단되었고, 2022년 11월 8일 대출원리금 연체로 인해 기한의 이익을 상실하게 되었습니다. 이에 기술보증기금은 2023년 3월 14일 F은행에 주식회사 A의 대출원리금 392,635,096원을 대신 변제했으며, 이와 관련하여 1,013,190원의 법적 절차 비용을 지출했습니다. 한편, 주식회사 A는 채무 초과 상태인 2022년 10월 11일, 전 대표이사의 동생인 D에게 자신이 소유하던 두 건의 상표권을 양도하고 이전등록을 마쳤습니다. 또한, 주식회사 A의 대표이사 사망 직전인 2022년 9월 5일, 주식회사 A의 본점과 동일한 포천시의 공장에 주식회사 C가 설립되었고, 주식회사 C는 주식회사 A와 유사한 식품 제조ㆍ가공업 및 유통업을 영위하기 시작했습니다. 기술보증기금은 주식회사 A에 대해 대위변제금 및 법적 절차 비용에 대한 구상금 청구, D에 대해서는 상표권 양도가 사해행위에 해당한다며 취소 및 원상회복을 청구했습니다. 또한 주식회사 C에 대해서는 주식회사 A의 영업을 양수한 것으로 보거나 법인격 남용에 따른 연대책임을 물어 구상금 지급을 청구했습니다.
기술보증기금의 주식회사 A에 대한 구상금 청구의 정당성 여부입니다. 채무자 회사 A가 채무 초과 상태에서 상표권을 D에게 양도한 행위가 채권자를 해하는 '사해행위'에 해당하는지, 그리고 상표권을 넘겨받은 D에게 '악의'(채권자를 해할 의도나 사실을 알고 있었음)가 있었는지 여부입니다. 새로운 회사 C가 기존 회사 A의 영업을 양수한 것으로 보아 상법상 책임을 지는지, 또는 주식회사 C의 설립이 주식회사 A의 채무를 면탈할 목적으로 이루어져 '법인격 부인'의 법리가 적용될 수 있는지 여부입니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
기술보증기금은 채무자인 주식회사 A로부터 대신 갚아준 대출금과 법적 절차 비용을 돌려받게 되었으며, 주식회사 A가 채무를 피하기 위해 동생 D에게 양도했던 상표권들은 사해행위로 인정되어 주식회사 A 명의로 원상회복되게 되었습니다. 그러나 주식회사 A와 유사하게 설립된 주식회사 C에게 주식회사 A의 채무에 대한 연대 책임을 묻는 청구는 증거 부족으로 받아들여지지 않았습니다.
구상금 채권: 보증인이 주채무자를 대신하여 빚을 갚았을 때, 주채무자에게 상환을 청구할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 기술보증기금은 피고 주식회사 A의 대출원리금을 대신 갚았으므로 피고 주식회사 A에게 구상금 채권을 행사할 수 있습니다. 채권자취소권(사해행위 취소) (민법 제406조): 채무자가 채권자를 해칠 것을 알면서 자신의 재산을 감소시키는 법률행위(사해행위)를 한 경우, 채권자는 그 행위를 취소하고 재산을 원상회복시킬 수 있습니다. 이 사건에서 피고 주식회사 A가 채무 초과 상태에서 상표권을 피고 D에게 양도한 것은 채권자인 기술보증기금을 해하는 사해행위로 인정되었습니다. 재산을 넘겨받은 피고 D가 이러한 사실을 알았다는 추정(악의의 추정)을 뒤집지 못했으므로 양도계약이 취소되었습니다. 상법 제42조 (상호를 계속 사용하는 영업양수인의 책임): 영업양수인이 양도인의 상호를 계속 사용하는 경우, 양도인의 영업으로 인한 제3자의 채권에 대하여 양수인도 변제할 책임이 있습니다. 여기서 '영업양도'는 단순히 자산을 넘기는 것을 넘어, 일정한 영업목적에 따라 조직화된 유기적이고 기능적인 재산 전체를 동일성을 유지하며 이전하는 채권 계약을 의미합니다. 이 사건에서는 피고 주식회사 C가 피고 주식회사 A의 영업 목적과 본점 소재지가 유사하다는 이유만으로는 상법상 영업양도가 있었다고 인정되지 않았습니다. 법인격 부인의 법리: 기존 회사가 채무를 면탈할 목적으로 기업의 형태와 내용이 실질적으로 동일한 신설회사를 설립하여 회사 제도를 남용했을 때, 기존 회사의 채권자는 두 회사 중 어느 쪽에도 채무의 이행을 청구할 수 있습니다. 이 법리는 기존 회사의 폐업 당시 경영 상태, 자산 상황, 기존 회사에서 신설 회사로 유용된 자산의 유무와 정도, 정당한 대가 지급 여부 등 제반 사정을 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 이 사건에서는 피고 주식회사 C가 피고 주식회사 A의 채무를 면탈할 목적으로 설립되었다고 인정할 증거가 부족하다고 판단되어 법인격 부인 법리가 적용되지 않았습니다. 상표권의 이전 등록 (상표법 제96조 제1항): 상표권의 이전은 특허청에 등록해야만 효력이 발생합니다. 등록이 되면 적법한 등록원인에 따라 상표권을 취득한 것으로 추정됩니다. 이 사건에서 피고 D가 피고 주식회사 A로부터 상표권을 이전받은 것이 유효하다고 추정되었으나, 사해행위 취소로 인해 그 이전등록의 말소 절차를 이행하게 되었습니다.
보증 채무 발생 시 신속한 대응: 보증기관이 채무를 대신 변제하면 채무자는 보증기관에 원금뿐만 아니라 높은 이율의 지연손해금과 법적 절차 비용까지 돌려줘야 할 의무가 생깁니다. 채무 발생 즉시 문제 해결에 나서야 불필요한 금전적 손실을 줄일 수 있습니다. 사해행위 취소의 위험성: 채무자가 채무 초과 상태에서 자신의 중요한 재산을 다른 사람에게 증여하거나 헐값에 양도하는 행위는 '사해행위'로 간주되어 취소될 수 있습니다. 특히 친인척 간의 재산 거래는 채무 회피 목적으로 의심받기 쉽습니다. 재산을 넘겨받는 사람(수익자)이 채무자의 채무 초과 상태와 양도 행위가 채권자를 해칠 수 있다는 사실을 몰랐다고 주장하더라도, 그 사실을 알았다고 추정되는 경우가 많으므로 이러한 거래는 신중해야 합니다. 새로운 회사 설립 시 법인격 부인 및 영업양도 논란 방지: 기존 회사가 채무를 부담하는 상황에서 새로운 회사를 설립할 경우, 단순히 영업 목적이나 본점 소재지가 유사하다는 이유만으로는 기존 회사의 채무를 신설 회사가 연대하여 갚아야 하는 '법인격 부인'이나 '영업양도'가 인정되지 않을 수 있습니다. 법인격 부인이나 영업양도를 주장하려면 기존 회사의 자산이 신설 회사로 부당하게 이전되었는지, 경영진이나 주요 직원이 동일한지, 영업의 실질적인 동일성이 유지되는지 등 구체적인 증거와 사실 관계를 입증하는 것이 중요합니다. 단순히 외형만으로 판단하기는 어렵습니다.
