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이 사건은 투자목적회사인 원고들이 E 주식회사의 최대주주였던 피고들에게 주식매수청구권을 행사하며 대금 지급을 요구했으나, 피고들이 대금을 지급하지 않자 원고들이 담보로 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식을 취득하고 남은 대금을 청구한 사안입니다. 피고들은 근질권 실행으로 이미 채무가 모두 변제되었다고 주장하며 오히려 원고들에게 남은 주식의 양도와 정산금 지급을 요구하며 반소를 제기했습니다. 법원은 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 판단하고, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 주당 가액을 10,345원으로 산정하여 원고들의 청구금액 중 일부가 변제되고 잔액 6억 9천만 원대가 남았다고 보았습니다. 이에 피고들은 원고들에게 잔존 채무를 지급하고, 원고들은 피고들에게 미이전 주식을 양도해야 한다고 판결했습니다.
원고들은 2015년 피고들과 '주주간 계약'을 체결하고 E 주식회사의 상환전환우선주를 인수했습니다. 이 계약에는 E 회사의 상장이 늦어질 경우 원고들이 피고들에게 주식매수청구권을 행사할 수 있는 조항과 피고들 소유 E 주식에 대한 근질권 설정 조항이 포함되어 있었습니다. E 회사가 약정된 상장 시한 내에 상장하지 못하자, 원고들은 2021년 7월 피고들에게 1차 주식매수청구권을 행사했으나 피고들이 대금을 지급하지 않았습니다. 이에 원고들은 2021년 8월 동반매각권을 행사했으며, 이후 2022년 9월 다시 피고들에게 2차 주식매수청구권을 행사하여 2022년 10월 24일까지 대금 지급을 요구했습니다. 피고들이 이번에도 대금을 지급하지 않자, 원고들은 2022년 10월 25일 설정된 근질권을 실행하여 담보 주식 총 7,245,951주를 취득하고 채무 변제에 충당했습니다. 그러나 E 주식회사는 2022년 12월 자금난으로 회생절차에 돌입했으며, 원고들은 근질권 실행 후에도 남은 매수청구권 행사대금 잔액이 있다고 주장하며 본소로 지급을 청구했습니다. 반면 피고들은 근질권 실행으로 모든 채무가 변제되었으며, 오히려 원고들이 과도하게 주식을 취득했으므로 남은 주식을 양도하고 정산금을 지급하라고 반소를 제기하여 분쟁이 발생했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 주식매수청구권 행사에 따른 매매계약의 유효성 판단 기준시점, 매수청구권 행사대금 산정 시 관리보수 포함 여부, 근질권 실행으로 취득한 담보 주식의 적정한 가액 평가 방법(특히 경영권 프리미엄 인정 여부), 근질권 실행 후 잔존하는 매수청구권 행사대금 채무의 존재 여부 및 주식 양도 의무와의 동시이행 관계, 그리고 피고들의 정산금 청구의 타당성 등이었습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 원고들의 2차 주식매수청구권 행사가 유효하다고 인정하고 매수청구권 행사대금에 G에 대한 관리보수가 포함되어야 한다고 판단했습니다. 또한, 근질권 실행에 따른 담보 주식의 가액은 현금흐름할인법에 따라 주당 10,345원으로 평가하고 경영권 프리미엄은 인정하지 않았습니다. 이에 따라 근질권 실행 후에도 원고들에 대한 잔존 매수청구권 행사대금 채무가 남아있다고 보고, 피고들에게 해당 금액을 지급하되 원고들의 미이전 주식 양도의무와는 동시이행 관계에 있다고 판결했습니다. 피고들의 정산금 청구는 기각되었습니다.
이 사건에서 적용되거나 논의된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 분쟁 상황에서 참고할 수 있는 내용은 다음과 같습니다.
