주주 동의 없는 합병 절차에 따른 주식 매수 대금 청구 사건

원고는 피고가 최대주주로 있던 주식회사 C에 투자하면서 피고 및 C로부터 특정 경영사항에 대한 사전 서면 동의권을 부여받았습니다. C가 원고의 동의 없이 주주총회에서 인수합병 관련 안건들을 결의하자 원고는 약정 위반을 이유로 피고에게 주식매수청구권을 행사하며 주식 매매대금 1,138,080,019원 및 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 법원은 원고와 피고 사이의 동의권 약정은 유효하나, 원고의 주식매수청구권 행사는 권리남용에 해당한다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 주식회사 C에 투자하고 피고 및 C와 투자계약을 체결하여 특정 경영사항에 대한 사전 서면 동의권을 확보한 투자자 회사.
• 피고 B: 주식회사 C의 전 대표이사 및 사내이사이며 원고와의 투자계약에서 ‘이해관계인’으로 지정되어 원고에게 사전 서면 동의 의무를 부담한 개인.
• 주식회사 C: 원고의 투자를 받은 회사이자 피고가 사내이사로 재직했던 회사.

분쟁 상황

원고는 주식회사 C에 투자하며 피고와 C로부터 주요 경영사항에 대한 사전 서면 동의권을 확보했습니다. 이후 C는 주주총회를 개최하여 정관 변경, 주식매수선택권 부여, 이사 및 대표이사 선임 등 인수합병 관련 안건들을 결의하려 했고, 이에 대해 원고에게 동의를 요청했으나 원고는 부동의했습니다. 그럼에도 C는 해당 안건들을 결의했고, 원고는 이를 약정 위반으로 보고 피고에게 주식매수청구권을 행사하며 투자계약에 따라 산정된 주식 매매대금 1,138,080,019원 및 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 피고는 원고의 동의권 약정이 무효이거나 원고의 주식매수청구권 행사가 신의성실의 원칙 위반 또는 권리남용에 해당한다고 주장하며 원고의 청구에 맞섰습니다.

핵심 쟁점

원고와 피고 사이에 체결된 특정 경영사항에 대한 사전 서면 동의권 부여 약정의 유효성 여부. 피고의 약정 위반을 이유로 한 원고의 주식매수청구권 행사가 신의성실의 원칙에 위반되거나 권리남용에 해당하는지 여부.

법원의 판단

1. 원고의 청구를 기각한다.2. 소송비용은 원고가 부담한다.

결론

법원은 원고와 피고 사이에 체결된 투자계약상 사전 서면 동의권 부여 약정은 유효하다고 보았습니다. 그러나 원고가 주식회사 C의 주주총회 안건에 대하여 동의하지 않고 피고에게 주식매수청구권을 행사한 것은 권리남용에 해당한다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다. 법원은 원고가 이전에 C의 최대주주 변경에 동의함으로써 인수합병을 위한 후속 절차에도 동의할 것이라는 신뢰를 피고에게 부여한 점, C와 다른 주주들에게 이익이 되는 방향으로 진행되는 인수합병을 원고가 합리적인 이유 없이 방해한 것으로 보인다는 점, 원고 내부 이메일 등을 통해 원고가 사전 동의권을 회사 운영의 감시나 전체 주주의 이익이 아닌 투자금 회수 및 수익 창출의 기회로 이용하려 한 정황이 있다는 점 등을 종합적으로 고려하여 원고의 권리 행사가 권리남용에 해당한다고 판시했습니다.

연관 법령 및 법리

• 상법 제369조 제1항 (1주 1의결권 원칙 및 주주평등의 원칙): 이 원칙은 주주가 회사에 대하여 가진 주식 수에 비례하여 평등한 지위에 있다는 것을 의미합니다. 주로 주주와 회사 간의 법률관계에 적용되며, 주주가 회사와 계약을 체결하면서 다른 주주나 이사 개인과도 계약을 맺는 경우 이 주주와 다른 주주 또는 이사 개인 간의 계약에는 주주평등의 원칙이 직접 적용되지 않습니다. 본 사안에서 원고와 피고 개인 간의 동의권 약정은 회사와의 관계가 아닌 개인 간의 관계이므로 이 원칙이 직접 적용되지 않는다고 보았습니다.
• 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위): 선량한 풍속이나 사회질서에 위반되는 내용을 가진 법률행위는 무효입니다. 특정 당사자가 독점적 또는 우월적 지위를 악용하여 부당한 이득을 취하고 상대방에게 과도한 부담을 주는 법률행위는 반사회적인 것으로 무효가 될 수 있습니다. 하지만 본 사건에서는 원고의 약정이 현저하게 불공정하거나 반사회적인 것으로 보기에 증거가 부족하다고 판단되었습니다.
• 민법 제104조 (불공정한 법률행위): 법률행위가 급부(제공하는 것)와 반대급부(받는 것) 사이에 현저한 불균형이 있고, 피해 당사자의 궁박(어려운 상황), 경솔(경솔한 판단), 무경험(경험 부족)을 이용하여 이루어진 경우에 불공정한 법률행위로서 무효가 됩니다. 다만 피해 당사자가 궁박한 상태에 있었더라도 상대방이 이를 이용하려는 악의가 없었다면 불공정 행위로 볼 수 없습니다. 본 사건에서는 원고의 투자계약이 현저하게 불공정하다거나 피고가 궁박·경솔 또는 무경험으로 인해 계약에 합의했다고 인정하기 부족하다고 보았습니다.
• 민법 제2조 제2항 (신의성실의 원칙 및 권리남용 금지): 법률관계의 당사자는 상대방의 이익을 배려하여 형평에 어긋나거나 신뢰를 저버리는 방식으로 권리를 행사하거나 의무를 이행해서는 안 됩니다. 권리 행사가 상대방에게 신뢰를 부여했거나 객관적으로 상대방이 신뢰를 가짐이 정당한 상태에서 이에 반하여 이루어지고 그 정도가 정의관념에 비추어 용인될 수 없을 정도라면 권리남용으로 보아 허용되지 않습니다. 본 사안에서는 원고가 최대주주 변경에 동의하며 인수합병 후속 절차에도 동의할 것이라는 신뢰를 부여했음에도 합리적 이유 없이 주식매수청구권을 행사한 것은 권리남용으로 판단되었습니다.

참고 사항

• 투자 계약 시에는 주주 간의 권리 및 의무 관계를 구체적으로 명시하고, 특히 소수 주주에게 특정 경영사항에 대한 동의권을 부여하는 경우 그 행사 목적과 범위를 명확히 하는 것이 중요합니다. 불분명한 조항은 추후 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
• 소수 주주가 투자금 회수 또는 수익 창출만을 목적으로 회사 경영에 불합리하게 개입하거나 반대 의사를 표명하는 행위는 신의칙 위반 또는 권리남용으로 판단되어 법적 효력이 부정될 수 있습니다. 권리 행사는 합리적인 근거를 바탕으로 회사와 주주 전체의 이익을 고려해야 합니다.
• 최대주주 변경이나 인수합병 등 중요한 경영 사항에 대한 동의는 단순한 동의를 넘어 그에 수반되는 후속 절차에 대한 암묵적인 동의로 해석될 가능성이 높으므로 신중하게 결정해야 합니다. 관련 상황에 대한 포괄적인 이해와 예측이 필요합니다.
• 기업의 성장과 전체 주주의 이익에 부합하는 권리 행사를 하는 것이 바람직하며, 개인적인 이익만을 추구하는 권리 행사는 법적으로 보호받기 어렵습니다.
• 주주총회 안건에 대한 동의 여부를 결정할 때는 해당 안건이 회사 전체의 장기적인 발전과 다른 주주들의 이익에 어떤 영향을 미칠지 객관적으로 검토하고 합리적인 판단을 내리는 것이 중요합니다.