등기 이사의 근로자성 및 해고 무효 확인 사건

원고는 피고 회사의 기타비상무이사 겸 상무이사로 재직했던 사람으로, 자신이 근로기준법상 근로자에 해당하므로 피고가 자신을 해고한 것이 무효라고 주장하며 해고무효확인 및 미지급 임금 지급을 청구했습니다. 예비적으로는 근로자가 아니라면 상법상 이사로서 정당한 이유 없이 해임되었으므로 잔여 임기 보수 및 퇴직금 상당의 손해배상을 청구했습니다. 이에 피고는 원고가 근로자가 아닌 이사이며, 해고가 아닌 이사회 결의를 통해 무보직 비상근 이사로 전환되었을 뿐 해임되지 않았다고 주장했습니다. 법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B 회사의 기타비상무이사 겸 상무이사로 재직했던 사람으로, D 주식회사의 대표이사 E의 사위입니다.
• 피고 주식회사 B: 교육컨설팅, 도서출판 등을 영위하는 법인으로, 대표이사는 C입니다.
• C: 피고 B 회사의 대표이사 및 대주주입니다.
• D 주식회사: 피고 B 회사의 주주이며 원고 A의 장인 E가 대표이사를 맡고 있는 회사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2014년 6월 17일부터 2016년 9월 12일까지 피고 B 회사에서 상무이사 직위로 경영 및 재무관리 업무를 담당했으며, 동시에 법인등기부상 기타비상무이사로 등재되어 있었습니다. 피고 회사의 주주 구성과 경영권에 변화가 있던 시점에, 원고는 2016년 9월 12일 피고로부터 사실상 해고되었다고 주장했습니다. 반면 피고는 원고를 해고한 것이 아니라 같은 날 이사회를 통해 무보직·비상근 이사로 전환하는 결의를 했을 뿐이며, 이후 원고는 2016년 12월 27일 3년 임기 만료로 퇴임했다고 주장했습니다. 이러한 주장의 대립으로 인해 원고는 해고무효확인 및 임금, 또는 손해배상을 청구하는 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

원고 A가 근로기준법상 '근로자'에 해당하는지 여부, 피고의 지위 변경 조치가 '해고'에 해당하는지 및 그 정당성 여부, 원고가 근로자가 아니라면 이사로서의 해임이 정당한지, 상법상 손해배상 청구가 가능한지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 주위적 청구와 예비적 청구를 모두 기각했습니다. 이에 따라 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 근로기준법상 근로자에 해당하지 않는다고 판단했거나, 피고의 조치를 해고로 인정하지 않았습니다. 또한 상법상 이사로서의 해임에 따른 손해배상 청구도 받아들이지 않았습니다. 이는 원고의 지위가 근로자가 아닌 이사로서의 특성을 강하게 가지고 있으며, 피고의 조치가 상법상 해임 또는 불법 행위로 보기 어렵다는 판단에 따른 것으로 해석됩니다.

연관 법령 및 법리

근로기준법 제2조 (정의): 근로기준법상 '근로자'는 직업의 종류와 관계없이 임금을 목적으로 사업이나 사업장에 근로를 제공하는 자를 말합니다. 핵심은 사용자의 지휘·감독 아래 종속적인 관계에서 근로를 제공하는지 여부입니다. 회사의 등기이사나 비등기 임원은 일반적으로 사용자 또는 경영진으로 분류되어 근로자로 인정받기 어렵지만, 실제 업무 내용이 사용자의 지휘·감독을 받고 보수 역시 근로의 대가로 지급되며 업무의 독립성이 낮은 경우에는 근로자성이 인정될 수 있습니다. 이 사건에서 법원이 원고의 주위적 청구를 기각한 것은 원고의 근로자성을 인정하지 않았다는 판단으로 해석됩니다. 상법 제385조 제1항 (이사의 해임): 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 정당한 이유 없이 해임된 이사는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있습니다. 여기서 '정당한 이유'란 이사의 직무수행 능력이 현저히 부족하거나, 법령이나 정관을 위반한 행위를 하는 등 이사로서의 신뢰관계를 파괴하는 중대한 사유를 의미합니다. 원고는 자신이 정당한 이유 없이 해임되었다고 주장했지만, 법원은 이 청구 또한 기각하여 원고가 이사로서 해임되었다고 볼 만한 사실이 없거나, 해임되었다 하더라도 정당한 이유가 없다고 보기 어렵다고 판단했을 가능성이 있습니다. 상법 제393조 (이사회): 이사회는 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결정합니다. 피고는 원고를 '무보직·비상근 이사'로 전환하는 이사회 결의가 있었다고 주장했는데, 이는 회사의 정당한 의사결정 절차에 따라 이루어진 행위로 볼 수 있습니다. 상법 제388조 (이사의 보수): 이사의 보수는 정관으로 정하거나 주주총회의 결의로 정합니다. 원고가 예비적으로 청구한 잔여 임기 보수 및 미지급 퇴직금은 이사로서의 보수 규정에 따라 판단되어야 하는데, 법원이 이 청구 역시 기각한 것은 원고의 이사로서의 해임이 인정되지 않거나, 보수 지급 요건이 충족되지 않았다는 판단에 따른 것으로 보입니다.

참고 사항

임원의 지위와 근로자의 지위는 법률적으로 명확히 구분되므로, 자신이 어떤 지위에서 업무를 수행했는지, 실제 업무 내용과 회사와의 계약 관계, 보수 지급 방식 등을 정확히 파악하는 것이 중요합니다. 특히 등기 임원이라고 할지라도 실제 업무가 사용자의 지시를 받아 일하는 종속적인 근로 형태에 가깝다면 근로자성이 인정될 여지가 있습니다. 회사에서 임원의 직위가 변경되거나 퇴임하게 되는 경우, 그 절차(이사회 결의, 주주총회 결의 등)와 사유를 분명히 확인해야 합니다. 단순히 '해고'로 인식하기보다, 임원의 경우에는 '해임' 또는 '임기 만료 퇴임' 등 상법상 정해진 절차에 따라 진행되었는지 확인하는 것이 중요합니다. 임원의 보수나 퇴직금 등은 근로기준법이 아닌 상법 및 회사 정관, 주주총회 결의 등에 따라 결정되므로, 관련 규정을 사전에 충분히 숙지하고 확인해야 합니다. 경영권 분쟁과 같은 회사 내부 상황 변화가 임원의 지위에 영향을 미칠 수 있음을 인지하고, 관련 법적 대응에 필요한 증거 자료를 미리 확보하는 것이 중요합니다. 등기 여부와 관계없이 직함만 임원이고 실제 근로자처럼 일한 경우, 근로자성을 입증하기 위해서는 근로계약서, 출퇴근 기록, 업무 지시 내용, 급여명세서 등을 철저히 준비해야 합니다.