주식매매대금 공탁금의 진짜 주인을 가려낸 사건

피고 C은 피고 B으로부터 주식 60만 주(이후 207,741주로 감자)를 65억 원에 샀습니다. 이 주식은 보호예수 기간이 있었고 C은 주식 출고 및 명의이전 위임장을 B으로부터 받았지만 B은 나중에 위임계약을 해지하고 담보권을 주장하며 주권교부금지 가처분을 신청했습니다. 이후 가처분은 취소되었습니다. 원고 A는 피고 C으로부터 이 주식을 30억 원에 다시 샀습니다. 주식 발행 회사인 G은 누구에게 주권을 줘야 할지 몰라 주권을 공탁했습니다. A와 C은 한때 계약을 합의해제했으나 이전 소송 종결 후 다시 계약을 부활시키기로 합의했습니다. G의 지배주주인 E는 A, B, C를 상대로 상법에 따른 주식매도청구권을 행사했고 법원에서 1주당 12,519원 총 2,600,709,579원의 매매가액이 결정되자 E는 이 매매대금 역시 누구에게 지급해야 할지 몰라 A, B, C를 피공탁자로 하여 공탁했습니다. 이에 원고 A는 이 공탁금의 출급청구권이 자신에게 있음을 확인해달라는 소송을 제기했고 법원은 주식의 적법한 권리자가 원고 A임을 인정하여 원고의 손을 들어주었습니다. 한편 소송의 변론이 종결된 후 뒤늦게 독립당사자참가 신청을 한 주식회사 D의 신청은 각하되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 C으로부터 주식을 양수한 사람으로 공탁된 주식매매대금의 진짜 주인을 가려달라고 소송을 제기했습니다.
• 피고 B: 원래 주식을 보유하고 있었으며 피고 C에게 주식을 양도한 사람입니다. C과의 계약 해지 및 담보권을 주장했습니다.
• 피고 C: 피고 B으로부터 주식을 양수했고 다시 원고 A에게 주식을 양도한 사람입니다. B과의 주식 양수도 계약 해제를 주장했습니다.
• 독립당사자참가인 주식회사 D: 이 사건 공탁금의 출급청구권이 피고 C에게 있다고 주장하며 소송에 뒤늦게 참여하려 했습니다.
• 주식회사 E: 주식 발행 회사 G의 지배주주로 상법에 따라 이 사건 주식에 대한 매도청구권을 행사하여 주식 매매대금을 공탁한 회사입니다.
• 주식회사 G (이전 상호 F): 이 사건의 주식 발행 회사입니다.

분쟁 상황

이 사건은 여러 차례의 주식 양수도 계약과 계약 해지 및 부활 과정에서 주식의 소유권이 복잡하게 얽히게 되면서 발생했습니다. 최초 주식 양도인과 양수인 간의 계약 해지 주장 담보권 행사 및 가처분 그리고 주식이 최종적으로 양도된 후 최종 매수인이 다시 이전 매도인과의 계약을 해제하고 부활시키는 등의 상황이 겹쳤습니다. 결국 주식 발행 회사의 지배주주가 주식 매도청구권을 행사하여 주식을 매수하게 되었는데 이 복잡한 소유권 문제 때문에 주식 대금을 누구에게 지급해야 할지 몰라 법원에 공탁하게 되었고 이에 주식의 실제 권리자가 공탁금의 출급청구권을 확인받기 위해 소송을 제기한 것입니다.

핵심 쟁점

이 사건 주식에 대한 적법한 권리자가 누구인지 판단하는 문제, 원고와 피고 C 사이의 합의해제되었던 주식 양수도 계약이 다시 부활된 것으로 볼 수 있는지 여부, 공탁된 주식 매매대금 2,600,709,579원에 대한 공탁금출급청구권이 누구에게 있는지 확인하는 문제, 변론종결 후 제기된 독립당사자참가 신청의 적법성 여부

법원의 판단

1. 주식회사 E이 2018년 5월 8일 서울중앙지방법원에 공탁한 2,600,709,579원에 대한 공탁금출급청구권이 원고 A에게 있음을 확인한다. 2. 독립당사자참가인 주식회사 D의 독립당사자참가 신청을 각하한다. 3. 소송비용 중 본소로 인한 부분은 피고들이 부담하고 독립당사자참가 신청으로 인한 부분은 독립당사자참가인이 부담한다.

결론

법원은 피고 C이 2005년 9월 22일 피고 B으로부터 주식을 양수받아 주식에 대한 권리를 취득했고 B이 주장했던 담보권은 민형사상 분쟁 종료로 소멸했다고 판단했습니다. 이후 원고 A가 2010년 11월 29일 C으로부터 이 주식을 양수받아 권리를 취득했으며 A와 C이 주식 양수도 계약을 한때 합의해제했지만 관련 소송 종결 후 다시 계약을 부활시키기로 합의한 것은 유효하다고 보았습니다. 이에 따라 이 사건 주식의 적법한 권리자는 원고 A이며 따라서 주식 매도청구에 따른 매매대금 2,600,709,579원에 대한 공탁금출급청구권도 원고 A에게 있다고 결론 내렸습니다. 또한 독립당사자참가인 D의 신청은 이미 변론이 종결된 후에 제출되어 부적법하다고 판단하여 각하했습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제360조의24 제1항 (주식매도청구권): 지배주주가 회사의 발행주식 총수의 95% 이상을 보유하게 된 경우 소수주주에게 주식 매도를 청구할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 주식회사 E은 주식회사 G의 95% 이상 지분을 보유한 지배주주로서 이 조항에 따라 원고와 피고들에게 이 사건 주식의 매도를 청구했으며 법원이 매매가액을 결정하였습니다. 이는 소수주주의 이익 보호와 회사의 경영 효율성이라는 두 가지 목적을 조화시키기 위한 제도입니다. 공탁물출급청구권 확인 소송의 이익: 분쟁으로 인해 특정 금전이나 물건이 법원에 공탁되었을 때 공탁된 물건의 정당한 권리자가 누구인지 불분명하여 해당 공탁물을 바로 찾아가지 못하는 경우가 있습니다. 이러한 경우 권리자는 공탁의 원인이 된 관계자들을 상대로 자신이 그 공탁물의 출급청구권자임을 확인해달라는 소송을 제기할 수 있습니다. 대법원은 "상대적 불확지 변제공탁의 경우 피공탁자 중의 1인이 공탁물을 출급청구하기 위해서는 다른 피공탁자들의 승낙서나 그들을 상대로 받은 공탁물출급청구권확인 승소확정판결이 있어야 한다"고 판시하고 있습니다(대법원 2008. 10. 23. 선고 2007다35596 판결 등). 이 사건에서 원고 A가 이 소송을 제기한 것은 이 판례에 근거하여 공탁된 주식매매대금을 실제로 찾아가기 위함입니다. 계약의 해제와 부활: 계약이 적법하게 해제되면 그 계약의 효력은 소멸합니다. 그러나 당사자들의 합의에 따라 해제된 계약의 효력을 다시 부활시키는 것도 가능합니다. 다만 이러한 합의는 명확하게 이루어져야 하며 그 시점과 내용이 분명해야 합니다. 이 사건에서 원고 A와 피고 C 사이의 주식 양수도 계약이 합의해제되었다가 다시 부활된 것으로 인정된 것이 이와 같은 법리에 따른 것입니다. 독립당사자참가의 적법성: 소송이 진행 중인 경우 제3자가 그 소송의 결과에 따라 자신의 권리나 의무가 침해될 위험이 있거나 소송의 목적이 전부 또는 일부가 자기의 권리임을 주장할 때 소송에 참여하는 것을 독립당사자참가라고 합니다. 하지만 이러한 신청은 일반적으로 사실심 변론 종결 전에 이루어져야 합니다. 변론이 종결된 후에는 법원이 특별히 변론을 재개하지 않는 한 뒤늦은 참가 신청은 부적법하게 되어 받아들여지지 않습니다. 이는 소송 절차의 안정성과 효율성을 위한 원칙입니다.

참고 사항

주식 양수도 계약의 명확화: 주식을 양수도할 때는 계약 내용을 최대한 명확히 하고 보호예수나 담보권 설정 등 특수한 상황에 대비하여 권리관계가 불분명해지지 않도록 주의해야 합니다. 특히 주식 인도 방법과 시기를 명확히 정하는 것이 중요합니다. 권리관계 변동 시 문서화: 주식 양수도 계약의 해제나 부활 등 중요한 권리 변동 사항은 반드시 서면으로 명확히 합의하고 관련 문서를 보관해야 합니다. 구두 합의는 나중에 분쟁의 소지가 될 수 있습니다. 공탁금의 이해: 분쟁으로 인해 금전이나 물건을 누구에게 줘야 할지 불분명할 경우 채무자(여기서는 주식 매수대금을 지급해야 했던 E)는 법원에 공탁하여 자신의 채무를 면할 수 있습니다. 이때 공탁된 돈을 받으려면 정당한 권리자임을 확인받아야 합니다. 독립당사자참가 시기: 소송에 뒤늦게 참여하려는 경우 법원 변론 종결 전에 신청해야 합니다. 변론 종결 후에는 특별한 사유(변론 재개 등)가 없는 한 참가 신청이 부적법하게 되어 받아들여지지 않을 수 있습니다. 소송 진행 상황을 주시하고 신속하게 대응해야 합니다. 채권압류 및 전부명령의 효력: 채권압류 및 전부명령은 피전부채권(압류 대상 채권)이 존재하고 유효해야 효력이 있습니다. 만약 채권의 기초가 되는 계약이 적법하게 해제되지 않았다면 전부명령이 무효가 될 수 있으므로 관련 계약의 유효성 여부를 신중하게 검토해야 합니다.