증권
피고 회사의 100% 주주이자 대표이사였던 원고가 경영권 이전을 합의하면서 임시주주총회 의사록에 날인하였으나, 이후 해당 의사록에 따른 정관 개정 및 임원보수지급 규정 제정 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 1인 회사의 경우 유일한 주주가 의사록에 날인했다면 특별한 사정이 없는 한 결의가 있었던 것으로 본다며 원고의 청구를 기각했습니다.
피고 회사의 100% 주주였던 원고 A는 2016년 8월경 참가인 C와 E에게 회사의 경영권을 이전하기로 합의했습니다. 이 과정에서 A는 임시주주총회 의사록에 날인했는데, 이 의사록에는 정관 전면 개정 및 임원보수지급규정 등 제정에 관한 안건이 포함되어 있었습니다. 이후 A는 사내이사직에서 사임하고 C와 E가 공동대표이사로 취임했습니다. 그러나 약 5개월 후 A는 다시 사내이사로 선임되고 C와 E는 해임되었으며, C는 해임 무효 소송에서 종전 정관을 토대로 보수와 퇴직금 지급을 주장했습니다. 이에 A는 자신이 날인했던 주주총회 결의 자체가 존재하지 않는다고 주장하며 이 사건 소송을 제기했습니다. A는 자신이 날인한 의사록이 2쪽짜리였고 "별첨"으로 표시된 개정 정관이나 임원보수지급규정 등은 첨부되어 있지 않았으며, 이에 대한 설명을 전혀 듣지 못했으므로 해당 결의가 없었다고 주장했습니다.
1인 회사의 유일한 주주가 임시주주총회 의사록에 직접 날인했으나 구체적인 첨부 문서 내용에 대한 인지가 부족했다는 주장을 들어 해당 주주총회 결의의 부존재를 주장할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 또한 과거 법률관계의 확인의 이익이 인정되는지도 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고의 청구를 기각했습니다. 주식회사가 설립된 이후 총 주식을 한 사람이 소유하는 1인 회사의 경우 유일한 주주가 의사록에 날인하면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있다는 법리를 적용하여, 원고가 직접 날인한 의사록에 정관 개정 및 임원보수지급 규정 제정 안건이 명시되어 있으므로 결의가 존재하지 않는다는 주장을 받아들이지 않았습니다.
1인 회사의 주주는 비록 의사록에 첨부될 문서의 구체적인 내용을 숙지하지 못했더라도 스스로 의사록에 날인했다면 그 의사록에 기재된 결의의 존재를 부정하기는 어렵다는 것이 이 사건 판결의 결론입니다.
확인의 이익 (민사소송법상 확인의 소의 요건): 법원은 "과거의 법률관계라 할지라도 현재의 권리 또는 법률상 지위에 영향을 미치고 있고 현재의 권리 또는 법률상 지위에 대한 위험이나 불안을 제거하기 위하여 그 법률관계에 관한 확인판결을 받는 것이 유효·적절한 수단이라고 인정될 때에는 확인의 이익이 인정된다"고 보았습니다. 이는 비록 주주총회 결의로 변경된 정관이 다시 변경되었을지라도 해당 결의의 유효성 여부가 관련 소송(예: 보수 및 퇴직금 지급 청구 소송)에 영향을 미칠 수 있으므로, 원고에게 과거 주주총회 결의의 부존재를 확인할 법률상 이익이 있다고 판단한 근거입니다.
1인 회사의 주주총회 결의의 효력 (대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등 참조): 주식회사가 총 주식을 한 사람이 소유하는 1인 회사의 경우 그 1인 주주가 유일한 주주로서 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하며 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백합니다. 따라서 이러한 경우 따로 총회 소집 절차가 필요 없으며, 실제로 총회를 개최한 사실이 없었더라도 1인 주주에 의해 의결이 있었던 것으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있었던 것으로 보아야 합니다. 이 판결은 원고가 1인 주주로서 의사록에 직접 날인한 이상, 별첨 문서가 첨부되지 않았거나 설명을 듣지 못했다는 주장만으로는 결의의 부존재를 인정하기 어렵다는 판단의 주요 법적 근거가 되었습니다. 의사록에 해당 안건이 명시적으로 기재되어 있고 주주가 날인했다면 그 내용에 대한 인식이 부족했다는 사정만으로는 결의 자체가 없었다고 보기는 어렵다는 원칙을 보여줍니다.
1인 회사의 경우 유일한 주주가 주주총회 의사록에 날인하면 그 의사록에 기재된 내용대로 결의가 있었던 것으로 간주될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 의사록에 서명하거나 날인할 때는 반드시 모든 내용을 꼼꼼히 확인하고 이해해야 합니다. 특히 정관 개정이나 임원 보수 지급 규정 등 회사의 중요한 운영 사항에 대한 결의는 이후에 큰 법적 분쟁으로 이어질 수 있으므로, 관련 서류들을 충분히 검토하고 필요한 경우 전문가의 조언을 구하는 것이 중요합니다. "별첨" 등 참조 문서가 명시된 경우 본 문서에 서명하기 전에 반드시 별첨 문서를 확인하고 그 내용에 동의하는지 여부를 명확히 해야 합니다. 문서가 아직 작성되지 않았거나 첨부되지 않았다면 모든 문서가 완비된 후에 서명하는 것이 안전합니다. 경영권 이전과 같이 중요한 법률 행위를 할 때는 계약서, 의사록 등 모든 관련 서류의 내용을 정확히 인지하고 숙지했음을 명시적으로 기록해두는 것이 좋습니다. 나중에 "몰랐다"거나 "설명을 듣지 못했다"는 주장은 받아들여지지 않을 수 있습니다.
