증권
교회 대표자 분쟁으로 인한 주주총회 소집 불허가 사건
G회 H교회가 주식회사 C의 대주주(발행주식 총수의 78.57%)로서 임시주주총회 소집을 허가해 달라고 신청한 사건입니다. 하지만 신청인의 대표자로 나선 A은 교회 내부 분쟁과 관련한 가처분 결정들로 인해 적법한 대표권을 상실하거나 직무집행이 정지된 상태였습니다. 법원은 적법한 대표권이 없는 A이 제기한 신청이 부적법하다고 판단하여 임시주주총회 소집 허가 신청을 각하했습니다. 법원은 또한 교회 내부 분쟁이 격화될 가능성과 이로 인한 회사 손해 우려도 고려했습니다.
관련 당사자
- 신청인: G회 H교회 (주식회사 C의 대주주로 임시주주총회 소집을 신청했으나 내부 분쟁 중인 단체)
- 신청인의 대표자 A: G회 H교회의 대표자로 선임되었으나 직무대행자 지위가 해임되고 대표자 직무집행이 정지된 인물
- 사건본인: 주식회사 C (요식업을 하는 회사로 G회 H교회가 대주주임)
- 망 K: G회 H교회의 임시당회장으로 파송되었으나 직무집행 정지 가처분 결정 후 사망
- J 외 2인: 망 K의 직무집행정지 가처분을 신청하여 A을 대표자 직무대행자로 선임하게 한 당사자
- F 외 2인: A의 대표자 직무집행을 정지하는 가처분 결정을 이끌어낸 당사자
분쟁 상황
주식회사 C의 발행주식 700만 주 중 550만 주(78.57%)를 보유한 대주주인 G회 H교회는 내부적으로 심각한 대표자 분쟁을 겪고 있었습니다. 초기에 I 담임목사가 대표하던 교회는 'G회 정통총회 L노회'에 가입했고, 노회는 망 K를 임시당회장으로 파송했습니다. 그러나 J 외 2인이 망 K를 상대로 직무집행정지 가처분을 신청하여 법원이 '교회의 L노회 가입 효력이 없다'는 등의 이유로 망 K의 직무집행을 정지하고 A을 대표자 직무대행자로 선임했습니다(제1 가처분결정). 이후 A은 2022년 9월 4일 교회의 공동의회에서 대표자로 선임되었으나, F 외 2인이 이 공동의회 결의의 효력정지를 구하는 가처분을 신청하여 2022년 12월 12일 법원이 공동의회 결의의 효력을 정지하고 A의 대표자 직무집행을 정지하는 결정(제2 가처분결정)을 내렸습니다. 설상가상으로 2023년 1월 18일에는 제1 가처분결정으로 선임되었던 A의 직무대행자 지위마저 해임되었습니다. 이처럼 교회의 적법한 대표자가 누구인지가 매우 불분명하고 A은 대표자 직무 수행이 정지된 상태에서 주식회사 C의 임시주주총회 소집 허가를 신청하게 된 것입니다.
핵심 쟁점
주식회사 대주주인 교회의 내부 분쟁으로 대표권이 불명확하거나 직무집행이 정지된 상태에서 제기된 주주총회 소집 허가 신청의 적법성 여부가 주요 쟁점이었습니다. 특히, 법원의 가처분 결정으로 인해 대표자의 권한이 제한되는 상황에서 법적 행위를 할 수 있는지 여부가 핵심적으로 다루어졌습니다.
법원의 판단
이 사건 신청을 각하한다.
결론
법원은 신청인의 대표자 A이 적법한 대표권을 가지고 있지 않다고 판단하여 임시주주총회 소집 허가 신청을 각하했습니다. A은 과거 법원에 의해 대표자 직무대행자로 선임되었으나 이후 해임되었고, 공동의회를 통해 대표자로 선출되었지만 해당 공동의회 결의의 효력이 정지되어 직무집행 역시 정지된 상태였습니다. 따라서 적법한 대표권이 없는 자가 제기한 신청이므로 부적법하다고 보았으며, 설령 A이 적법한 대표자라 하더라도 교회 내부 분쟁이 심화되고 회사에 손해가 발생할 수 있다는 점 또한 각하 결정의 부수적인 이유로 언급되었습니다.
연관 법령 및 법리
이 사건은 법인의 대표권에 관한 민사법적 원칙과 가처분 제도의 효력, 그리고 주식회사법상 주주총회 소집 절차와 관련된 법리가 결합되어 있습니다.
첫째, 민사소송법 제59조(법정대리인의 소송행위 등)에 따르면 법인이나 단체는 대표자가 소송을 수행해야 합니다. 대표자에게 적법한 대표권이 없거나 직무집행이 정지된 상태라면 그가 제기하는 소송은 절차적으로 부적법하게 되어 각하될 수 있습니다. 이 사건에서 법원이 A의 대표권 부재 또는 직무집행 정지 상태를 인정한 것은 이러한 법리에 근거한 것입니다.
둘째, 민사집행법상 가처분 제도는 다툼이 있는 권리관계에 대해 임시적인 지위를 정하거나 현상 변경을 금지하는 목적으로 활용됩니다. 이 사건에서 내려진 두 번의 가처분 결정(제1 가처분결정과 제2 가처분결정)은 신청인 교회의 대표자 지위를 둘러싼 분쟁을 일시적으로 정리하고, 특정 인물(A 포함)의 대표권 행사를 제한하는 효력을 가졌습니다. 이러한 가처분 결정은 해당 인물의 법적 행위 능력에 직접적인 영향을 미치므로, 가처분으로 직무집행이 정지된 대표자가 한 법적 행위는 효력을 인정받기 어렵습니다.
셋째, 상법 제366조(소수주주의 소집청구)는 주주가 법원의 허가를 받아 주주총회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 비록 이 사건은 대주주가 신청한 경우이지만, 법원이 주주총회 소집 허가를 판단할 때에는 단순히 신청인의 주식 보유 비율뿐만 아니라 신청인의 대표권 적법성, 그리고 주주총회 소집이 회사의 이익에 부합하는지, 추가적인 분쟁을 야기할 가능성은 없는지 등 여러 요소를 종합적으로 고려합니다. 이 사건에서 법원은 신청인 교회의 내부 분쟁이 임시주주총회 소집을 통해 사건본인인 주식회사 C에 대한 새로운 분쟁과 손해로 이어질 수 있다는 점을 고려하여 각하 결정의 부수적인 이유로 제시했습니다.
참고 사항
법인이나 단체의 대표자가 불명확하거나 직무집행이 정지된 상태에서는 그 대표자를 통해 이루어지는 법률 행위, 예를 들어 소송 신청이나 주주총회 소집 허가 신청과 같은 행위의 적법성에 문제가 생길 수 있습니다. 따라서 중요한 법적 행위를 하기 전에는 반드시 해당 단체의 대표자가 적법한 권한을 가지고 있는지, 그리고 그 권한이 유효하게 행사될 수 있는 상태인지 명확하게 확인해야 합니다. 특히, 법원 가처분 결정에 의해 대표자의 직무집행이 정지되었다면, 그 기간 동안 해당 대표자가 하는 법적 행위는 효력을 인정받기 어렵습니다. 또한, 단체 내부의 분쟁이 심각하여 법원이 보기에 새로운 분쟁을 야기하거나 회사에 손해를 줄 가능성이 현저히 크다고 판단될 경우, 관련 신청이 받아들여지지 않을 수 있습니다.
