증권
주식회사 E의 대표이사 원고 A는 전 CTO인 피고 B과 작성한 '확약서'를 근거로 피고 B 명의의 주식 448,478주에 대한 매매계약이 성립되었고, 피고 B이 약정을 위반했으므로 나머지 주식 267,690주 역시 위약벌로 몰취되어야 한다며 주식 인도 및 양도 의사표시를 청구했습니다. 하지만 법원은 해당 '확약서'들이 주식매매계약과 같은 법적 구속력을 가지는 확정적 합의라고 볼 수 없다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
주식회사 E가 2022년 1월 초 상장 심사를 앞두고 있던 2020년 12월 31일, 당시 CTO였던 피고 B이 사직서를 제출하자 원고 A는 회사 상장에 부정적 영향을 줄 것을 우려했습니다. 이에 미국변호사와 기관투자자가 중재하여 원고 A와 피고 B은 각각 '확약서'를 작성했습니다. 피고 B의 확약서에는 자신의 명의 주식 607,690주 중 448,478주를 원고 A와 회사 처분에 따르고 약정 위반 시 나머지 주식 267,690주를 위약벌로 몰취한다는 내용이 담겼습니다. 원고 A의 확약서에는 이 448,478주에 대해 피고 G에게 대여한 1억 2천만 원을 탕감하는 방식으로 대금을 갈음한다는 내용이 있었습니다. 이후 원고 A는 이 확약서들을 근거로 피고 B이 약정사항을 위반했다며 총 448,478주 및 위약벌 대상 주식들에 대한 양도를 청구하는 소송을 제기했습니다.
원고 A와 피고 B 사이에 작성된 '확약서'가 주식매매계약으로서 법적 구속력을 가지는가, 그리고 확약서에 명시된 위약벌 조항에 따라 피고들 명의의 주식이 몰취될 수 있는지가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A가 피고 B 등을 상대로 제기한 주식인도청구를 모두 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고와 피고 B 사이에 확정적인 주식매매계약이 성립되었다고 볼 수 없다는 판단에 따른 것입니다.
결과적으로, 법원은 상장 심사를 앞둔 상황에서 갈등 봉합을 위해 작성된 확약서들이 구체적인 매매 조건이나 위약벌 사유가 명확하지 않고 후속 조치도 없었다는 점을 들어 법적 구속력 있는 계약으로 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 원고가 주장한 주식 양도나 위약벌 몰취 주장은 받아들여지지 않았습니다.
본 사건은 주로 계약의 성립과 효력(민법 제563조 등) 및 위약벌 약정의 유효성(민법 제398조 제4항)과 관련한 법리가 적용되었습니다.
중요한 주식 거래나 권리 관계에 영향을 미치는 합의를 할 때는 다음과 같은 점들을 유의해야 합니다:
