채권/채무
주식회사 A가 주식회사 B에 10억 원을 빌려주었으나, 주식회사 B는 이 대여 계약이 주식회사 A의 대표이사 C과 관련된 '자기거래'에 해당하여 상법상 필요한 주주총회 승인을 받지 않아 무효라고 주장했습니다. 법원은 주식회사 A의 10억 원 반환 주위적 청구를 기각하고, 항소심에서 추가된 예비적 청구에 따라 주식회사 B가 주식회사 A에게 9억 1천3백4십만5천1백2십1원 및 이에 대한 지연 이자를 지급하라고 판결했습니다.
원고 주식회사 A는 2023년 1월 2일 피고 주식회사 B에 10억 원을 빌려주었고 피고는 2023년 1월부터 6월까지 이자를 지급했습니다. 그러나 피고는 이후 원금을 변제하지 않았습니다. 원고는 피고에게 대여금 10억 원과 지연 이자를 청구하는 소송을 제기했으나, 피고는 이 대여 계약이 상법상 필요한 주주총회 승인을 받지 않은 '자기거래'이므로 무효라고 항변하며 원고의 청구를 기각해달라고 다퉜습니다.
회사의 대표이사 또는 그와 특별한 관계에 있는 자가 연관된 회사와 금전 대여 계약을 체결했을 때, 이 계약이 상법상 '자기거래'에 해당하여 이사회 또는 주주총회의 특별 승인을 받아야 하는지 여부와, 이러한 승인이 없을 경우 계약의 유효성 여부입니다.
항소심 법원은 제1심판결을 취소하고 원고 주식회사 A의 주위적 청구(10억 원 대여금 반환)를 기각했습니다. 대신 항소심에서 추가된 원고의 예비적 청구에 따라 피고 주식회사 B는 원고에게 913,405,121원 및 이에 대한 이자를 지급하라고 판결했습니다. 이자는 2024년 5월 2일부터 2025년 5월 1일까지는 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 비율로 계산됩니다. 소송 총비용은 원고와 피고가 각각 50%씩 부담하도록 했습니다.
법원은 원고와 피고 사이의 10억 원 대여 계약이 원고 대표이사 C이 과거 피고의 대표이사였던 점 등 양사의 특수 관계를 고려할 때, 상법 제398조에 따른 이사 등의 자기거래에 해당한다고 보았습니다. 따라서 주주총회 또는 이사회 승인과 같은 적법한 절차를 거치지 않았으므로 주위적 대여금 청구는 기각되었습니다. 다만 원고가 추가로 제기한 예비적 청구는 일부 받아들여져 피고가 원고에게 일부 금액과 이에 대한 지연 이자를 지급하라는 판결이 내려졌습니다.
상법 제398조(이사 등의 회사에 대한 책임)는 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 때에는 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요 사실을 밝히고 이사 2/3 이상의 승인을 받아야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 이익을 위해 회사의 이익을 침해하는 것을 방지하려는 목적입니다. 또한, 상법 제383조 제4항 및 제1항 단서에 따라 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사의 경우, 이사를 1명 또는 2명으로 두었다면 이사와 회사 간의 자기거래에 대한 승인은 이사회가 아닌 주주총회에서 주주 2/3 이상의 찬성으로 이루어져야 합니다. 이 사건에서 원고의 대표이사인 C이 과거 피고의 대표이사였고, 현재 원고의 대표이사 및 최대 주주이며, 그의 가족이 원고의 나머지 주식을 모두 소유하는 등 양사 간에 실질적인 특수 관계가 있으므로, 원고와 피고 사이의 대여금 계약은 C의 자기거래에 해당한다고 볼 수 있습니다. 따라서 상법이 요구하는 주주총회 또는 이사회 승인 절차를 거치지 않은 해당 거래는 무효가 될 수 있다는 법리가 적용됩니다.
회사 운영 과정에서 이사나 주요 주주가 관련된 다른 회사와 거래할 때에는 상법에서 정한 절차를 반드시 준수해야 합니다. 특히 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사에서 이사가 1명 또는 2명인 경우, 이사와 회사 간의 자기거래는 이사회 승인 대신 주주총회에서 주주 2/3 이상의 특별 승인을 받아야 유효합니다. 이러한 승인 절차를 거치지 않은 거래는 법적으로 무효가 될 수 있으므로, 금전 대여나 주요 계약 체결 시에는 관련 법규를 철저히 확인하고 필요한 승인 절차를 이행해야 합니다. 또한, 주위적 청구가 기각될 경우를 대비하여 예비적 청구를 함께 준비하는 것은 소송에서 유리한 결과를 얻는 데 중요한 전략이 될 수 있습니다.
