기타 민사사건
이 사건은 시멘트 회사 H의 전·현직 임원들이 공정거래법 위반 담합행위로 인해 회사에 막대한 손해를 끼쳤다며, 주주들이 이들을 상대로 제기한 손해배상 청구 소송입니다. 법원은 임원들의 손해배상 책임을 인정하면서도, 당시 회사의 경영 환경, 임원들의 담합 가담 정도, 회사를 위한 기여도, 그리고 추후 준법 경영을 위한 노력 등 여러 사정을 고려하여 책임 범위를 제한했습니다.
주식회사 H는 2010년경부터 국내 시멘트 수요가 정체 또는 감소하고 평균 단가가 하락하는 등 경영상 어려움을 겪고 있었습니다. 이에 H를 포함한 6개 시멘트 제조사 임직원들은 과도한 출혈 경쟁을 억제하고 경영 위기를 극복하기 위해 담합 행위를 했습니다. 이로 인해 H는 공정거래위원회로부터 거액의 과징금과 벌금을 부과받는 등 손해를 입게 되었고, 이에 대한 책임을 묻기 위해 주주들이 관련 임원들을 상대로 소송을 제기했습니다.
회사의 임원들이 담합 행위로 회사에 손해를 입힌 경우, 이들의 손해배상 책임이 어느 정도 인정되는지 여부가 쟁점이었습니다. 특히, 직접 담합에 가담한 임원과 감시·감독 의무를 소홀히 한 임원 각각의 책임 범위와 손해배상액을 제한할 수 있는 사유들이 주요 쟁점으로 다뤄졌습니다.
항소심 법원은 피고 D, F, E의 책임을 일부 인정하며 제1심 판결보다 지급액을 감액하여 결정했습니다. 주식회사 H에게 피고 D은 4,500,000,000원, 피고 F은 피고 D과 연대하여 위 금액 중 2,000,000,000원, 피고 E은 피고 D, 피고 F과 연대하여 위 금액 중 1,500,000,000원을 지급하라고 판시했습니다. 피고 G에 대해서는 제1심 판결에 따른 500,000,000원의 책임이 유지되었습니다. 각 금액에 대해 2020년 8월 11일부터 피고 D, F, E은 2024년 10월 25일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를, 피고 G는 2020년 8월 11일부터 2023년 10월 12일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급해야 합니다. 소송 총비용은 원고들이 1/3을, 피고 D, F, E이 나머지를 부담하도록 결정되었습니다. 원고들과 피고 G 사이의 항소비용은 각자 부담합니다.
항소심 법원은 피고 D, F, E의 항소를 일부 받아들여 이들의 손해배상액을 감액했으며, 원고들 및 피고 G의 항소는 모두 기각했습니다. 이는 임원들의 손해배상 책임이 인정되지만, 여러 제반 사정을 종합적으로 고려하여 책임이 상당 부분 제한될 수 있음을 보여주는 판결입니다.
본 사건은 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우의 손해배상 책임에 관한 것입니다. 법원은 대법원 판례를 인용하여, 이사의 손해배상 책임을 정할 때에는 회사의 사업 특성, 이사의 임무 위반 경위, 회사의 손해 발생 정도, 이사의 회사 공헌도, 개인적 이득 유무, 회사의 위험 관리 시스템 유무 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 이념에 비추어 책임액을 제한할 수 있다는 법리를 적용했습니다. 또한, 상법 제542조의13(준법지원인)에서 상장회사에 대해 준법통제 기준 및 절차 마련 및 준법지원인 선임을 의무화한 시점(2011년 4월 14일)이 이 사건 담합 행위 이후라는 점도 고려되어, 이사의 감시 의무에 대한 구체적인 내용이 정립되어 가던 시기였다는 점이 손해배상 책임 제한의 한 요소로 작용했습니다. 이와 함께 소송이 진행되는 동안의 지연손해금은 민법상 연 5%의 법정 이율과 「소송촉진 등에 관한 특례법」이 정하는 연 12%의 이율이 적용됩니다.
회사의 임원이 법령을 위반하여 회사에 손해를 끼친 경우 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 그러나 이사의 손해배상 범위는 단순히 손해액 전체가 아니라, 관련 사업의 내용과 성격, 임무 위반의 경위와 태양, 회사 손해 발생 및 확대에 관여된 객관적인 사정, 임원의 회사에 대한 공헌도, 임무 위반으로 인한 임원의 개인적 이득 유무, 회사의 내부 통제 시스템 유무 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 제한될 수 있습니다. 따라서 임원의 지위에 있다면 항상 합리적인 정보 및 보고 시스템과 내부 통제 시스템을 구축하고 제대로 작동하도록 관리해야 하며, 불법적인 행위를 감시하고 감독하는 의무를 충실히 이행해야 합니다. 특히 경영상 어려움이 있더라도 법령을 위반하는 담합 등의 행위는 회사에 더 큰 피해를 줄 수 있으므로 주의해야 합니다.
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