건설사가 미지급 공사대금 때문에 신탁이익금을 청구한 사건

이 사건은 한 건설사가 신탁회사에 건물 공사대금 중 미지급된 금액을 신탁계약상 우선수익자로서 청구한 사건입니다. 공사 과정에서 계약금액이 증액되었는데, 건물 소유주이자 사업 주체인 위탁자는 이 증액된 공사대금 지급에 여러 이유를 들어 반대하며 항소했습니다. 그러나 법원은 건설사의 주장을 받아들여 신탁회사는 신탁재산의 한도 내에서 미지급 공사대금과 이에 대한 지연손해금을 건설사에 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 화산건설 주식회사 (원고): 이 사건 건물의 신축 공사를 담당한 건설사입니다. 공사대금을 받지 못하자 신탁회사에 신탁계약상 공동 제3순위 우선수익자로서 미지급 공사대금의 지급을 요구했습니다.
• 한국자산신탁 주식회사 (피고): 이 사건 토지를 신탁받아 건물을 신축하고 처분하여 수익자들에게 신탁이익을 지급해야 하는 신탁회사입니다. 원고의 공사대금 지급 청구의 상대방입니다.
• 주식회사 케이엔피하우징 (피고보조참가인): 이 사건 건물 신축 사업의 주체로, 신탁회사에 토지를 신탁한 위탁자이자 수익자입니다. 공사대금 증액 계약의 무효 및 원고의 책임 등을 주장하며 신탁회사의 원고에 대한 지급 의무를 다투었습니다.

분쟁 상황

이 사건은 신탁회사가 토지를 신탁받아 건물을 신축하고 분양하는 과정에서 발생한 분쟁입니다. 건설사는 신탁계약에 따라 건물을 시공하고 공사대금을 받아야 했으나, 총 공사대금 15,272,000,000원 중 약 14,330,400,000원만 지급받고 나머지 734,962,180원을 받지 못했습니다. 이에 건설사는 신탁계약상 공동 제3순위 우선수익자 지위를 근거로 신탁회사에 미지급 공사대금과 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 한편, 건물 신축 사업의 주체인 위탁자는 공사대금이 증액된 변경 공사계약이 무효라고 주장하거나, 건설사의 공사 지연으로 인한 지체상금 및 손해배상 청구권, 하자보수비 채권 등으로 공사대금을 상계해야 한다고 주장하며 신탁회사를 보조하여 소송에 참여했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 신탁회사의 공사대금 지급 의무 발생 여부: 신탁계약상 우선수익자인 건설사에 신탁회사가 미지급된 공사대금을 신탁재산 범위 내에서 지급할 의무가 있는지 여부.
2. 변경된 공사계약의 승계 여부: 신탁회사가 공사대금을 증액한 변경 공사계약의 도급인 지위까지 승계한 것으로 볼 수 있는지 여부.
3. 변경 공사계약의 유효성: 공사대금 증액을 위한 변경 공사계약이 강요에 의한 것이거나 불공정한 법률행위 또는 통정허위표시로서 무효인지 여부.
4. 우선수익금 지급에 대한 기타 주장: 사업 주체(위탁자)의 다른 채권에 의한 압류 등이 건설사의 우선수익권 행사를 방해할 수 있는지 여부 및 건설사의 지연상금, 손해배상 채권(미분양 담보대출 확약 취소 손해, 하자보수비)을 이유로 공사대금 채권을 상계할 수 있는지 여부.
5. 지연손해금의 과도성: 약정된 연 15%의 지연손해금이 과도하여 감액해야 하는지 여부.

법원의 판단

법원은 피고보조참가인 주식회사 케이엔피하우징의 항소를 기각하고, 제1심 판결을 유지했습니다. 즉, 피고 한국자산신탁 주식회사는 신탁계약에 따른 신탁재산의 한도 내에서 원고 화산건설 주식회사에게 미지급 공사대금 734,962,180원과 그에 대한 지연손해금 831,627,842원, 합계 1,566,590,022원을 지급하고, 2017년 4월 11일부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 지연손해금을 추가로 지급하라고 판결했습니다.

결론

법원은 신탁계약상 건설사가 공동 제3순위 우선수익자로서 미지급 공사대금을 청구할 권리가 있으며, 신탁회사가 건설사와 위탁자 간의 변경 공사계약도 승계한 것으로 보았습니다. 또한 위탁자의 계약 무효 주장, 지연상금 및 손해배상 상계 주장, 지연손해금 과도 주장 등 모든 항소 이유를 받아들이지 않고 원고의 청구를 인용했습니다. 결과적으로 건설사는 신탁회사로부터 신탁재산의 한도 내에서 미지급 공사대금과 상당한 지연손해금을 받을 수 있게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 판결에서 다뤄진 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

• 신탁계약상 우선수익권: 신탁계약에서 특정 채권자를 우선수익자로 지정하면, 신탁회사는 신탁재산의 범위 내에서 해당 채권자에게 채무를 일반 채권보다 우선하여 변제할 의무를 집니다. 이 권리는 다른 채권자의 가압류나 압류보다 우선하므로, 우선수익자의 채권 확보에 매우 강력한 수단이 됩니다.

• 계약 승계의 해석: 신탁회사가 위탁자의 도급인 지위를 승계하는 계약을 체결했을 때, 비록 착오로 특정 변경계약서가 누락되었다 하더라도, 변경된 내용이 기존 계약의 연장선에 있고 특별히 분리하여 해석할 이유가 없다면, 신탁회사가 변경된 계약까지 포괄적으로 승계한 것으로 해석될 수 있습니다. 법원은 계약서의 문언뿐만 아니라 당사자의 의사, 계약 체결 경위, 관련 사정 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다.

• 계약의 유효성에 대한 판단 (민법 제103조, 제104조, 제108조)​:

  • 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)​: 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하는 내용을 담은 계약은 무효입니다. 법원은 계약이 반사회적인 동기나 목적으로 체결되었는지 여부를 엄격하게 판단하며, 단순히 계약 체결 과정에서 불리한 상황이 있었다는 이유만으로는 인정되기 어렵습니다.
  • 민법 제104조 (불공정한 법률행위)​: 계약 당사자가 궁박(급박한 상황), 경솔(신중하지 못함) 또는 무경험(거래 경험 부족) 상태에서 현저하게 공정성을 잃은 계약을 체결한 경우 무효가 될 수 있습니다. 이는 계약의 내용뿐만 아니라 체결 당시의 당사자 상황을 종합적으로 고려하여 판단합니다.
  • 민법 제108조 (통정한 허위의 의사표시)​: 상대방과 짜고(통정하여) 한 허위의 의사표시는 무효입니다. 예를 들어, 계약일자를 실제와 다르게 소급하여 기재한 경우, 이것만으로는 계약 전체가 허위의 의사표시로 무효가 되는 것이 아니라, 계약의 본질적인 내용이 허위로 합의되었는지를 따져봅니다.

• 책임준공의무와 지체상금: 건설사가 책임준공의무를 다하지 못했더라도, 신탁계약에 공사계약상의 지체상금 규정을 준용한다는 명시적인 내용이 없다면, 신탁계약 위반을 이유로 공사계약상의 지체상금을 청구할 수는 없습니다. 또한, 공사 지연이 시공사의 귀책사유가 아닌 불가피한 외부 요인(예: 굴토 심의 지연)으로 인한 것이라면 지체상금 책임이 발생하지 않습니다.

• 상계 요건 및 보조참가인의 권한: 상계는 서로 채무가 있는 두 당사자가 그 채무를 대등액에서 소멸시키는 제도입니다. 상계의 대상이 되는 채권(수동채권)은 상대방이 상계자에게 가지는 채권이어야 합니다. 즉, 제3자가 가지는 채권을 자동채권으로 삼아 상계할 수는 없습니다. 또한, 소송에서 보조참가인은 피참가인(주된 피고)을 돕는 역할이므로, 피참가인이 가진 상계권과 같은 사법상의 권리를 직접 행사할 수는 없습니다.

• 채권자대위권의 행사 요건: 채권자대위권은 채권자가 채무자를 대신하여 채무자의 제3자에 대한 권리를 행사하는 것입니다. 채권자가 금전채권을 보전하기 위해 이를 행사하려면 채무자가 무자력 상태, 즉 자신의 채무를 갚을 재산이 부족하다는 사실을 증명해야 합니다. 채무자가 충분한 재산을 가지고 있다면 채권자대위권을 행사하기 어렵습니다.

• 지연손해금의 감액: 당사자 간에 약정된 지연손해금률이 있더라도, 그 액수가 경제적 약자의 지위에 있는 채무자에게 부당한 압박을 주거나 사회 통념상 현저히 과도하다고 판단되는 경우 법원은 직권으로 감액할 수 있습니다. 그러나 단순히 금액이 크다는 이유만으로는 감액되지 않으며, 채무불이행의 경위, 기간, 채권액 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다.

참고 사항

비슷한 상황에 처하게 된다면 다음 사항들을 고려해 볼 수 있습니다.

• 신탁계약의 우선수익권 확인: 신탁계약 체결 시 자신의 지위가 우선수익자로 명시되어 있는지, 그리고 몇 순위인지 명확히 확인해야 합니다. 우선수익자는 다른 일반 채권자보다 먼저 변제받을 권리가 있으므로, 신탁사업에서 채권 확보에 매우 중요한 요소입니다.
• 계약 변경 시 명확한 합의 및 문서화: 공사대금 증액 등 중요한 계약 내용을 변경할 때는 모든 관련 당사자(특히 신탁회사)의 명확한 합의를 구하고 이를 반드시 서면으로 기록해야 합니다. 단순히 기존 계약서를 첨부하는 과정에서 변경된 계약서가 누락되지 않도록 세심하게 확인해야 합니다.
• 계약 무효 주장의 신중한 판단: 계약이 강요에 의한 것이거나 불공정하다, 또는 허위라는 주장은 명확하고 객관적인 증거가 있어야만 법원에서 받아들여집니다. 단순히 자신의 주관적인 상황이나 계약 내용이 불리하다는 이유만으로는 인정되기 어렵습니다.
• 공사 지연 책임 소재 파악: 공사 지연이 발생할 경우, 그 원인이 시공사에게 있는지, 아니면 인허가 지연과 같은 외부적인 요인이나 발주처의 귀책사유인지 명확히 파악하고 관련 증거를 확보해야 합니다. 이는 지체상금 청구에 대한 방어 또는 역청구의 근거가 될 수 있습니다.
• 하자 보수 및 손해배상 증거 확보: 하자를 이유로 공사대금 상계나 손해배상을 주장하려면, 하자의 존재 사실, 하자 발생 원인, 보수에 필요한 비용 등에 대한 객관적이고 전문적인 증거(예: 전문기관의 감정 결과)를 미리 확보해야 합니다.
• 소송 참여자의 권한 한계 이해: 소송에 보조참가인으로 참여하는 경우, 주된 당사자를 돕는 역할에 그치며 자신의 별도 청구를 직접 할 수는 없습니다. 주된 당사자가 가지고 있는 권리(예: 상계권)를 대신 행사하려면 특정한 법적 요건(예: 채권자대위권 요건)을 갖춰야 합니다.