채권/채무
주식회사 A(원고)가 조성하는 D일반산업단지 내 복합용지를 피고 주식회사 B 및 C 주식회사(피고들)에게 매도하기로 하는 매입확약 약정이 체결되었으나, 피고 C가 약정된 기한 내에 매매계약 체결 및 추가 보증금 지급 의무를 이행하지 않아 매입확약이 해제된 사건입니다. 법원은 원고 A와 피고 B 사이의 채무는 존재하지 않으며, 원고 A와 피고 C 사이의 채무는 추가 보증금 262,785,625원 반환 채무 외에는 존재하지 않음을 확인하였습니다. 이미 지급된 보증금 중 매매대금의 3%에 해당하는 403,954,650원은 위약벌로 원고에게 귀속되나, 추가로 지급된 2% 보증금은 반환되어야 한다고 판단했습니다.
원고 주식회사 A는 D일반산업단지 조성사업 시행사이며 피고 주식회사 B와 2021년 8월 3일 복합용지(18,600㎡, 매매대금 13,334,805,500원) 매입확약을 체결하고 피고 B는 보증금 403,954,650원을 지급했습니다. 이후 2021년 9월 15일 원고와 피고 B, C 주식회사는 변경약정을 체결하여 사업주체를 피고 B에서 피고 C로 변경하고 피고 C는 추가 보증금 262,785,625원을 지급했습니다. 원고는 2023년 4월 4일 피고 C에게 매매계약 체결 및 계약금 준비를 요청하였고, 피고 C는 2023년 4월 14일경 2023년 5월 19일까지 추가 보증금 5%를 입금 후 계약서에 날인하겠다고 답변했으나 기한 내에 이행하지 못했습니다. 이후 원고는 2023년 11월 9일 피고들에게 2023년 11월 24일까지 추가 보증금을 납입하고 매매계약을 체결할 것을 요청하며 불이행 시 매입확약을 해제하겠다고 통보했습니다. 피고 C는 최종 계약일을 2023년 12월 15일로 확정하고 추가 보증금은 2023년 11월 30일 2%, 2023년 12월 15일 3%로 나누어 지급하겠다고 약속했으나 11월 30일까지의 2% 지급을 불이행했습니다. 이에 원고는 2023년 12월 12일 피고 C에게 매매계약 체결 및 매입확약 해제에 대한 의견을 요청했고, 피고 C는 2023년 12월 29일까지 매매계약 체결 및 추가 보증금 지급을 약정하며 불이행 시 매입확약 제5조 및 제6조에 기한 조치에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않겠다고 답변하여 원고도 이에 동의했습니다. 그러나 피고들이 위 연장된 기한까지 매매계약 체결 및 추가 보증금 지급을 하지 못하자, 원고는 2023년 12월 29일 매입확약 해제 및 이미 지급한 보증금의 몰취를 통보했습니다. 피고 C가 2024년 1월 10일 추가적인 기한 연장을 요청했으나 원고는 2024년 2월 5일 매입확약이 해제되었고 보증금은 원고에게 귀속되었음을 재통보했습니다.
매입확약 약정의 법적 성격(쌍무예약 또는 일방예약)을 판단하고, 예약완결권 행사기간이 지정되었는지 여부를 확인하며, 매입확약의 효력 상실(실효) 여부와 해제 조건을 다투고, 불이행 시 지급된 보증금의 귀속 범위가 어디까지인지를 주요 쟁점으로 삼았습니다.
법원은 원고 주식회사 A와 피고 주식회사 B 사이에 체결된 2021년 8월 3일자 D일반산업단지 복합용지 매입확약 약정 및 2021년 9월 15일자 변경 약정과 관련한 원고의 피고 주식회사 B에 대한 채무는 존재하지 않음을 확인하였습니다. 또한 원고의 피고 C 주식회사에 대한 채무는 보증금 262,785,625원 반환 채무 외에는 존재하지 않음을 확인하였고, 원고의 피고 C 주식회사에 대한 나머지 청구는 기각했습니다. 소송비용은 원고와 피고 주식회사 B 사이의 부분은 피고 주식회사 B가, 원고와 피고 C 주식회사 사이의 부분 중 20%는 원고가, 80%는 피고 C 주식회사가 각 부담하도록 결정했습니다.
D일반산업단지 복합용지 매입확약 약정의 불이행으로 인한 채무확인 소송에서, 법원은 해당 매입확약을 본계약 체결 의무를 쌍방이 부담하는 쌍무예약으로 해석했습니다. 피고 C의 지속적인 매매계약 체결 의무 및 추가 보증금 지급 의무 불이행으로 매입확약이 합의에 의해 또는 원고의 해제 의사표시로 효력을 상실한 것으로 판단했습니다. 이에 따라 계약상 위약벌로 정해진 보증금 매매대금의 3%에 해당하는 403,954,650원은 원고에게 귀속되지만, 변경 약정으로 추가 지급된 2% 보증금 262,785,625원은 귀속 근거가 없으므로 피고 C에게 반환되어야 한다고 결정하여 원고와 피고 C 간의 채무 관계를 정리했습니다.
매입확약과 같은 주요 계약을 체결할 때는 해당 약정의 법적 성격이 매매의 일방예약인지 쌍무예약인지, 그리고 본계약 체결 의무와 예약완결권 행사 기간을 명확히 문서화해야 합니다. 계약 변경 시에는 기존 계약 조항에 미치는 영향을 면밀히 검토하고 특히 보증금이나 위약금 조항의 변경 및 추가 지급 보증금의 처리 방안을 구체적으로 명시하여 불필요한 분쟁을 예방해야 합니다. 계약상 의무를 불이행하는 경우, 상대방에게 내용증명과 같은 명확한 방법으로 이행을 촉구(최고)하고, 연장된 기한과 그 기한 내 불이행 시 발생할 효과(예: 계약 해제, 보증금 몰취)를 분명하게 통보하는 것이 중요합니다. 계약에 따라 위약벌로 보증금이 몰취될 수 있으나, 그 귀속 범위는 계약 조항에 명확히 규정된 부분에 한정되므로, 추가로 지급된 보증금에 대한 별도의 규정이 없는 경우 반환될 수 있다는 점을 인지해야 합니다. 사업 진행 과정에서 계획 변경이나 지연이 발생할 경우, 계약 당사자들은 상호 협의를 통해 변경 사항을 문서화하고, 이에 따른 책임과 의무를 명확히 해야 합니다.
