주식 증여받고도 주주로 인정받지 못한 사람들의 소송 사건

원고들은 피고 회사의 주식을 증여받았으나 주주명부에 주주로 등재되지 않은 상태였습니다. 이들은 피고 회사가 개최한 주주총회 소집 통지를 받지 못했음을 이유로, 2020년 정기주주총회 재무제표 승인 결의의 취소를 구하고, 2017년, 2018년, 2019년 정기주주총회에서 이루어진 재무제표 승인 결의 및 감사 재선임 결의가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 법원은 원고들이 주주명부에 등재되지 않아 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 당사자 적격이 없으며, 과거 결의의 부존재 확인을 구할 법률상 이익도 없다고 판단하여 원고들의 모든 소를 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B, C, D, E, F: 피고 회사 주식을 증여받았으나 주주명부에 등재되지 않은 사람들입니다.
• 피고 G 주식회사: 부동산 매매 및 임대업 등을 운영하는 회사입니다.

분쟁 상황

원고들은 2016년 피고 회사의 기존 주주들로부터 주식을 증여받았다고 주장했습니다. 하지만 피고 회사의 주주명부에는 원고들이 주주로 등재되어 있지 않았습니다. 원고들은 피고 회사가 2017년부터 2020년까지 진행한 여러 차례의 정기주주총회에서 자신들에게 주주총회 소집 통지를 하지 않았으며, 이는 부당하다고 주장했습니다. 이에 원고들은 2020년 주주총회 결의의 취소와 2017년, 2018년, 2019년 주주총회 결의(재무제표 승인 및 감사 재선임)의 부존재 확인을 요구하는 소송을 제기했습니다. 피고 회사는 원고들이 주주명부에 등재되지 않아 주주가 아니므로 소송을 제기할 자격이 없으며, 설령 주주라고 하더라도 과거의 결의를 다투는 것은 법률상 이익이 없다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

주주명부에 등재되지 않은 자가 주주총회 결의 취소 및 부존재 확인 소송을 제기할 수 있는 당사자 적격 또는 법률상 이익이 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

이 사건의 모든 소를 각하한다.

결론

법원은 원고들이 피고 회사의 주주명부에 등재되지 않은 상태이므로, 상법상 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 수 있는 '주주'로서의 당사자 적격이 없다고 보았습니다. 또한, 과거의 재무제표 승인 결의나 감사 재선임 결의의 부존재를 확인하더라도 이것이 원고들의 현재 법적 지위에 어떠한 불안이나 위험을 제거하는 가장 유효한 수단이라고 볼 수 없으므로, 해당 청구에 대한 법률상 이익도 인정되지 않는다고 판단했습니다. 이에 따라 원고들의 모든 소송은 부적법하다는 이유로 각하되었습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제376조는 주주총회 결의 취소의 소는 주주, 이사 또는 감사가 제기할 수 있으며, 결의가 있은 날로부터 2개월 이내에 제기해야 한다고 규정하고 있습니다. 본 판례에서는 원고들이 주주명부에 등재되지 않았기 때문에 이 조항에 따른 '주주'로서의 소송 자격, 즉 당사자 적격이 없다고 보았습니다. 주주명부 기재의 중요성에 대해 대법원은 주주명부에 주주로 적법하게 기재된 자만이 회사에 대하여 주식에 관한 의결권 등 주주권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주명부상 주주 외의 자의 주주권 행사를 인정할 수 없다고 판시합니다. 다만 주주명부 기재 또는 명의개서 청구가 부당하게 지연되거나 거절된 극히 예외적인 경우에는 주주명부에 기재되지 않아도 주주권을 행사할 수 있으나, 이 사건에서는 그러한 예외가 인정되지 않았습니다. 또한, 확인의 소를 제기할 때에는 원고의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안이나 위험이 있어야 하고, 이를 제거하기 위해 확인 판결이 가장 유효하고 적절한 수단이어야 한다는 법률상 이익 원칙이 적용됩니다. 주식회사 주주총회 결의는 기본적으로 회사 내부의 결정이므로, 제3자가 주주총회 결의의 부존재 확인 소송을 제기할 법률상 이익을 갖지 않는 것이 원칙입니다. 감사의 임기 만료나 사임의 경우에도 상법 제415조 및 제386조 제1항에 따라 새로 선임된 감사가 취임할 때까지는 감사로서의 권리와 의무를 계속해서 가지게 됩니다. 따라서 감사 재선임 결의의 부존재를 확인하더라도 감사 지위에 변화가 없어 법률상 이익이 없다고 판단되었습니다.

참고 사항

주식 거래나 증여 등으로 회사의 주식을 취득했을 때에는 반드시 회사의 주주명부에 자신의 명의를 등재하는 절차(명의개서)를 거쳐야 합니다. 주주명부에 등재되지 않은 사람은 특별한 사정이 없는 한 회사에 대하여 주주로서의 권리를 주장하거나 행사할 수 없습니다. 이 판례에서처럼 주주총회 결의에 대한 소송을 제기하더라도, 주주명부 등재가 되어있지 않으면 '주주'로서의 당사자 적격이 없어 소송 자체가 진행되지 못하고 각하될 수 있습니다. 또한, 주주총회 결의의 부존재 확인을 구하는 소송을 제기할 때에는 해당 결의가 자신의 법적 지위에 현존하는 불안이나 위험을 야기하며, 그 불안이나 위험을 제거하기 위해 확인 판결을 받는 것이 가장 유효하고 적절한 수단인지 신중하게 검토해야 합니다. 특히 이미 지나간 과거의 재무제표 승인이나 감사 재선임과 같은 결의에 대해서는 법률상 이익을 인정받기 어려울 수 있습니다.