회사의 자기주식 고가 매입에 대한 법인세 부과 취소 판결

BB건설은 IMF 외환위기 당시 높은 부채비율로 어려움을 겪자 CC생명과 주당 OOOO원에 유상증자 및 주가 하락 시 BB건설이 주식을 되사는 풋옵션 약정을 맺었습니다. 이후 주가가 하락하자 CC생명은 풋옵션을 행사했고 BB건설은 자기주식 1,671,930주를 OOOO원(주당 OOOO원)에 취득했습니다. BB건설을 합병한 AA기업이 이 자기주식을 처분하며 손실을 처리했으나 천안세무서장은 BB건설이 지급한 금액 중 주식 취득일 당시 시가(주당 OOOO원)를 초과하는 금액은 손해배상금으로 보아 자기주식 처분으로 OOOO원의 양도차익이 발생했다고 판단, 법인세를 부과했습니다. 법원은 BB건설의 자기주식 취득이 당시 경제 상황과 약정 내용에 비추어 경제적 합리성을 결여한 부당행위에 해당하지 않으므로, 세무서의 법인세 부과처분은 위법하다고 판결했습니다.

관련 당사자

• AA기업 주식회사 (원고, 항소인): BB건설을 흡수합병한 회사로, BB건설이 취득한 자기주식을 처분한 후 법인세 부과처분을 받음.
• 천안세무서장 (피고, 피항소인): AA기업에 법인세 부과처분을 내린 세무당국.
• BB건설 주식회사: AA기업에 흡수합병된 회사로, CC생명과 주식 유상증자 및 환매 약정을 체결하고 자기주식을 취득함.
• CC생명보험 주식회사: BB건설의 유상증자에 참여하고, 이후 BB건설에 주식 환매를 요청하여 자기주식을 매도한 회사.
• DD실업 주식회사: BB건설의 유상증자 관련 거래이행약정의 당사자 중 하나.
• HHH인베스트먼트 주식회사: CC생명의 요청에 따라 BB건설 주식을 인수하여 보유했던 회사.

분쟁 상황

1999년 IMF 외환위기 당시, BB건설은 부채비율 338.3%로 재정 위기에 처해 유상증자를 통한 자금 조달이 시급했습니다. 투자자를 찾기 어려워지자, BB건설은 CC생명과 풋옵션(주가 하락 시 BB건설이 주식을 발행가에 일정한 수수료를 더한 금액으로 되사주는 조건)이 포함된 유상증자 약정을 체결했습니다. CC생명은 1주당 OOOO원에 BB건설 주식 200만 주를 인수했습니다. 이후 BB건설의 주가가 크게 하락하자, CC생명은 약정 보유기간보다 빨리 주식 인수를 요구했고, BB건설은 손실을 줄이기 위해 CC생명으로부터 자기주식 1,671,930주를 OOOO원(1주당 OOOO원)에 취득했습니다. AA기업은 BB건설을 흡수합병하며 위 자기주식을 취득했고, 2005년 이 중 쟁점주식 1,361,883주를 OOOO원에 처분하며 자기주식 처분손실로 처리했습니다. 이에 천안세무서장은 BB건설이 CC생명에게 지급한 OOOO원 중 주식 취득 당시 시장 종가인 1주당 OOOO원을 초과하는 부분은 손해배상금에 해당하며, 자기주식 처분으로 OOOO원의 양도차익이 발생했다고 보아 2005 사업연도 법인세 OOOO원을 부과했고, AA기업은 이에 불복하여 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주된 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, BB건설이 자기주식을 고가에 취득한 거래에서 그 취득가액을 약정 가격(주당 OOOO원)으로 보아야 하는지 아니면 시장 시가(주당 OOOO원)로 보아야 하는지. 둘째, 해당 거래가 특수관계자 간의 거래로서 경제적 합리성을 결여한 '부당행위계산 부인' 대상에 해당하는지 여부입니다.

법원의 판단

제1심 판결과 동일하게, 피고 천안세무서장의 항소를 기각하고 원고 AA기업 주식회사의 청구를 인용하여, 피고가 원고에게 한 2005 사업연도 법인세 OOOO원의 부과처분 중 OOOO원을 초과하는 부분을 취소한다고 판결했습니다. 이는 BB건설의 자기주식 취득가액이 1주당 OOOO원이며 이 거래가 부당행위계산 부인 대상이 아니라는 원고의 주장을 인정한 것입니다.

결론

법원은 IMF 외환위기라는 특수한 경제 상황에서 회사의 생존을 위해 불가피하게 이루어진 자기주식 취득 거래에 대해, 비록 시가보다 높은 가격으로 이루어졌더라도 당시의 정황과 약정 내용을 고려할 때 경제적 합리성이 있다고 판단했습니다. 따라서 특수관계자 간의 거래라 하더라도 단순히 시가와 거래가액의 차이만을 가지고 '부당행위계산 부인' 규정을 적용할 수는 없으며, 거래의 배경, 목적, 당시의 경제적 합리성을 종합적으로 고려해야 한다는 원칙을 재확인한 판결입니다.

연관 법령 및 법리

본 판례에서는 다음 법령과 법리들이 중요한 쟁점이 되었습니다.

1. 법인세법 제41조 제1항 (자산의 취득가액) 및 시행령 제72조 제1항 (자산의 평가): 이 조항들은 내국법인이 타인으로부터 매입한 자산의 취득가액은 매입가액에 취득세, 등록세 및 기타 부대비용을 더한 금액으로 한다고 규정합니다. 법원은 BB건설이 취득한 자기주식 역시 소각 목적이 아닌 처분을 전제로 일시적으로 보유하는 주식이므로, 이 규정에 따라 자산의 매입가액(1주당 OOOO원)에 부대비용을 가산한 금액으로 취득가액을 산정해야 한다고 판단했습니다. 이는 세무서가 주장한 주식시장 종가(1주당 OOOO원)만을 취득가액으로 볼 수 없다는 법원의 입장을 지지합니다.

2. 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인) 및 시행령 제87조 제1항 (특수관계인의 범위), 제88조 제1항 (부당행위계산의 유형): 이 조항들은 법인이 특수관계인과의 거래를 통해 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우, 세무당국이 그 법인의 소득금액을 다시 계산할 수 있도록 합니다. 본 판례에서 법원은 CC생명이 BB건설의 총 발행주식의 23.1%를 보유했으므로 법인세법 시행령 제87조 제1항 제2호에 따라 특수관계자에 해당한다고 보았습니다. 그러나 부당행위계산의 부인이 적용되기 위해서는 단순히 특수관계자 간의 거래일 뿐만 아니라 '경제적 합리성을 결여한 행위'여야 합니다.

3. 경제적 합리성 판단 원칙: 법원은 어떤 거래가 부당행위계산에 해당하는지를 판단할 때, 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 경제적 합리성을 결여한 것인지 여부를 구체적인 사정들을 종합하여 판단해야 한다고 강조합니다. 단순히 시가보다 높은 가격에 거래되었다는 이유만으로 부당행위로 단정할 수 없으며, 거래 당시의 특수한 상황(예: IMF 외환위기, 회사의 재정 위기, 풋옵션 약정의 불가피성 등)을 고려해야 한다고 보았습니다. 본 판례에서는 BB건설이 회사의 생존을 위해 불가피하게 풋옵션 약정을 포함한 유상증자를 진행했고, 주가 하락 시 약정에 따라 주식을 환매할 의무가 있었으므로, 고가 매입이라 하더라도 경제적 합리성을 결여한 부당행위로 볼 수 없다고 판시했습니다.

4. 실질과세의 원칙: 법인세의 과세소득을 계산함에 있어서 법인의 기장 내용, 계정과목, 거래 명의에 관계없이 당해 계약서의 내용이나 형식과 아울러 당사자의 의사, 계약체결의 경위, 대금의 지급 방법, 거래의 경과 등 '거래의 실질내용'을 기준으로 판단해야 한다는 원칙입니다. 이를 통해 형식적인 부분보다 실제 거래의 본질을 파악하여 세금을 부과해야 한다는 의미입니다.

참고 사항

기업 인수합병 시에는 피합병 법인의 과거 거래 중 자기주식 취득이나 특수관계자 간의 거래 내역을 철저히 확인해야 합니다. 복잡한 금융 약정(예: 풋옵션, 콜옵션)이 포함된 거래의 경우, 계약의 실질적인 내용을 충분히 분석하여 향후 발생할 수 있는 세무 위험을 미리 파악하고 대비하는 것이 중요합니다. 국세청은 특수관계자 간 거래에 대해 '부당행위계산 부인' 규정을 엄격하게 적용하려 하므로, 거래의 경제적 합리성을 입증할 수 있는 충분한 근거 자료(계약 체결 배경, 당시 시장 상황, 의사 결정 과정 등)를 확보해 두어야 합니다. 회사의 재정적 위기나 특정 경제 상황과 같이 불가피한 사정으로 이루어진 거래는 비록 일반적인 시장 가격과 차이가 있더라도 경제적 합리성을 인정받을 가능성이 있으므로, 이러한 특수 사정을 구체적으로 제시할 필요가 있습니다. 자기주식 취득 목적이 소각이 아닌 처분을 전제로 한 경우에는 자산의 취득가액 산정 및 처분 손익 계산을 법인세법 규정에 따라 신중하게 처리해야 합니다.